Antiriciclaggio: il titolare effettivo e la catena delle partecipate

Come Ratio Quotidiano ha già sottolineato, gli obblighi di adeguata verifica della clientela prevedevano da tempo in capo ai professionisti l’identificazione del titolare effettivo, ante emanazione del D.M. Imprese 29.09.2023, pubblicato sulla G.U. 9.10.2023, n. 236, che ha attestato l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni, fissando il termine per l’invio della comunicazione all’11.12.2023. Di seguito non si illustreranno gli aspetti “pratici” di compilazione e trasmissione della comunicazione, ma si farà unicamente un “ripasso” relativo all’individuazione del titolare effettivo delle società dotate di personalità giuridica, obbligate appunto alla comunicazione. L’art. 20 D.Lgs. 231/2007 definisce il titolare effettivo la/e persona/e fisica che possiede o controlla direttamente o indirettamente un’entità giuridica e che tale criterio si ritiene soddisfatto ove la percentuale corrisponda al 25% più uno di partecipazione al capitale sociale, oppure se la/e persona/e fisica che esercita in altro modo il controllo sulla direzione di un’entità giuridica. Vediamo di seguito alcune casistiche pratiche: la Alfa srl è composta da 3 soci persone fisiche, ciascuno per 1/3 del capitale: titolari effettivi sono i 3 soci, ciascuno con partecipazione superiore al 25%; la Alfa srl è composta da 4 soci...