Partecipazione in assemblea con modalità telematiche - L’art. 106 D.L. 17.03.2020, n. 18 (c.d. decreto “Cura Italia”) prevedeva che le assemblee ordinarie e straordinarie delle società di capitali ed equiparate, convocate entro il 31.07.2020, potessero essere svolte esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e ciò indipendentemente dalla presenza di disposizioni statutarie espressamente previste.
La facoltà di riunione virtuale, in assenza quindi di un luogo fisico, veniva concessa a condizione che le modalità telematiche fossero in grado di garantire l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2370, c. 4, 2479-bis, c. 4 e 2538, c. 6 c.c.
La disposizione normativa permetteva inoltre che la riunione, indetta dall’organo amministrativo, fosse presieduta dal presidente, dal segretario o dal notaio, ove previsti, senza la necessità che si trovassero nel medesimo luogo.
La previsione cui all’ art. 106, c. 7 D.L. 18/2020 è stata oggetto di una prima proroga da parte dell’art. 6 D.L. 23.07.2021, n. 105, che traslava la scadenza del termine per le assemblee tenute entro il 31.07.2021, e successivamente dell’art. 3, c. 1 D.L. 30.12.2021, n. 228, che consentiva a soci, amministratori e sindaci, l’intervento in assemblea con modalità telematiche per le riunioni convocate entro il termine del 31.07.2022.
L’art. 3, c. 10-undecies D.L. 29.12.2022, n. 198 ha esteso ulteriormente, al 31.07.2023, quindi ben oltre il termine del periodo eccezionale di emergenza connesso alla pandemia, l’efficacia temporale della facilitazione nello svolgimento delle assemblee societarie se svolte esclusivamente con mezzi elettronici di collegamento.
Convocazione dell’assemblea virtuale e indicazione dei mezzi di collegamento - Si è discusso sul grado di analiticità che deve assumere l’avviso di convocazione di un’assemblea indetta con modalità virtuali. Il tema è stato oggetto di analisi da parte di Assonime nella circolare n. 2/2022 “La riunione assembleare con mezzi di telecomunicazione. Questioni e prospettive”.
L’Ufficio Studi di Confindustria ha richiamato l’orientamento dottrinale secondo cui non è necessario che l’indicazione degli specifici mezzi di telecomunicazione da utilizzare e dei numeri, codici o indirizzi Internet con cui collegarsi debba rientrare nel contenuto dell’avviso di convocazione.
Difetto iniziale di collegamento e interruzione successiva del collegamento - Uno dei temi specifici delle riunioni assembleari che si svolgono mediante mezzi di telecomunicazione concerne gli effetti derivanti dal difetto iniziale e dall’interruzione successiva del collegamento, eventi, ovviamente, imputabili alla società.
La disposizione normativa permetteva inoltre che la riunione, indetta dall’organo amministrativo, fosse presieduta dal presidente, dal segretario o dal notaio, ove previsti, senza la necessità che si trovassero nel medesimo luogo.
La previsione cui all’ art. 106, c. 7 D.L. 18/2020 è stata oggetto di una prima proroga da parte dell’art. 6 D.L. 23.07.2021, n. 105, che traslava la scadenza del termine per le assemblee tenute entro il 31.07.2021, e successivamente dell’art. 3, c. 1 D.L. 30.12.2021, n. 228, che consentiva a soci, amministratori e sindaci, l’intervento in assemblea con modalità telematiche per le riunioni convocate entro il termine del 31.07.2022.
L’art. 3, c. 10-undecies D.L. 29.12.2022, n. 198 ha esteso ulteriormente, al 31.07.2023, quindi ben oltre il termine del periodo eccezionale di emergenza connesso alla pandemia, l’efficacia temporale della facilitazione nello svolgimento delle assemblee societarie se svolte esclusivamente con mezzi elettronici di collegamento.
Convocazione dell’assemblea virtuale e indicazione dei mezzi di collegamento - Si è discusso sul grado di analiticità che deve assumere l’avviso di convocazione di un’assemblea indetta con modalità virtuali. Il tema è stato oggetto di analisi da parte di Assonime nella circolare n. 2/2022 “La riunione assembleare con mezzi di telecomunicazione. Questioni e prospettive”.
L’Ufficio Studi di Confindustria ha richiamato l’orientamento dottrinale secondo cui non è necessario che l’indicazione degli specifici mezzi di telecomunicazione da utilizzare e dei numeri, codici o indirizzi Internet con cui collegarsi debba rientrare nel contenuto dell’avviso di convocazione.
Difetto iniziale di collegamento e interruzione successiva del collegamento - Uno dei temi specifici delle riunioni assembleari che si svolgono mediante mezzi di telecomunicazione concerne gli effetti derivanti dal difetto iniziale e dall’interruzione successiva del collegamento, eventi, ovviamente, imputabili alla società.
Sull’argomento si è soffermata la citata circolare Assonime n. 2/2022, che suggerisce all’organo amministrativo della società di ricorrere a forme di attestazione sull’idoneità del sistema di collegamento prescelto fornite da terzi che garantiscono la funzionalità del sistema di comunicazione, ovvero di prevedere una pluralità di piattaforme da poter utilizzare in via sussidiaria.
Se l’interruzione si protrae per diverso tempo e non è possibile rimediare in tempi congrui al difetto di collegamento, il presidente, nell’ambito dei suoi poteri ordinatori, potrà sciogliere l’assemblea per impossibilità di funzionamento, con la conseguente necessità di riconvocazione, facendo salva la parte di lavoro svolta e le delibere già approvate.
