Assetti organizzativi e applicazione della business judgement rule

La responsabilità degli amministratori verso la società, i soci e i terzi è disciplinata dagli artt. 2476 e 2392 c.c. e seppur non formalmente espresso, si ritiene altresì dovuta nell’espletamento delle proprie funzioni la diligenza professionale di cui all’art. 1176, c. 2 c.c. Dai suddetti articoli emerge che la responsabilità degli amministratori sorge in termini colposi e in caso di inadempimento al dovere di diligenza, a prescindere dall’esito della scelta compiuta. A tal proposito si riconduce la regola della business judgement rule, la quale esclude che si possa far discendere l’eventuale responsabilità degli amministratori esclusivamente dall’insuccesso economico delle iniziative intraprese. Tuttavia, il principio di insindacabilità delle scelte non è assoluto in quanto devono essere soddisfatte due condizioni: la scelta è legittimamente compiuta, cioè è assunta con un’adeguata diligenza adottando tutte le cautele, verifiche e informazioni preventive normalmente richieste al fine di evitare l’esposizione della società a perdite altrimenti prevenibili; la scelta è razionalmente inerente alle cautele, verifiche e informazioni esaminate. Secondo il Tribunale Roma Sezione speciale in materia di imprese, ord. 8.04.2020 e 15.09.2020, la business judgement rule è applicabile anche alle scelte organizzative intraprese...