Bilancio 2020, tra luci e ombre

La chiusura del bilancio di esercizio rappresenta il momento riepilogativo della gestione aziendale ed è disciplinato puntualmente dalla normativa civilistica e fiscale, in stretta connessione con i principi contabili. Ebbene, che il 2020 non sia stato un esercizio “normale”, intendendosi per tale un andamento non influenzato da eventi straordinari e imprevedibili, è fuori discussione. Per tale motivo, i decreti emergenziali hanno cercato di offrire alle imprese specifici strumenti difensivi, idonei a costruire il bilancio tenendo conto delle enormi criticità del periodo, in subordine all'obbligo di fornire adeguata informazione nella nota integrativa. Ciò premesso, prima di esaminare le conseguenze delle perdite del 2020, si ricorda che sono previste due possibilità che permettono di “migliorare” il risultato di esercizio: in primo luogo, la rivalutazione dei beni d'impresa (anche con valenza solo civilistica), con conseguente e positivo impatto sul patrimonio netto per effetto dell'emersione di una riserva di rivalutazione (pari alla differenza fra costo storico e valore rideterminato). Da rilevare, sul punto, che l'eventuale rivalutazione anche con valenza fiscale, mediante pagamento dell'imposta sostitutiva del 3%, produce un minor vantaggio complessivo, stante l'imputazione al conto economico della medesima. Assume rilievo, altresì, il fatto che dal 2021 il maggior valore dei beni inciderà anche ai fini della discutibilissima disciplina delle “società di comodo”. In secondo luogo, è prevista la possibilità di non calcolare gli ammortamenti o, in alternativa, di dedurre extra-contabilmente i medesimi. È di immediata evidenza che anche tale opzione, ove praticabile (ovvero in presenza di oggettiva evidenza del mancato o minor utilizzo del bene), si traduce in un beneficio per il risultato di esercizio. Resta fermo, in ogni caso, l'obbligo di illustrare le “ragioni della deroga”, ovvero la necessità di fruire della menzionata opzione al solo scopo di consentire una rappresentazione economico-patrimoniale dell'impresa più aderente al suo reale valore, così attenuando, seppure parzialmente, le conseguenze economiche della malattia pandemica.
Tornando al tema principale, la legge di Bilancio 2021 (art. 1, c. 266) ha sostituito l'art. 6 D.L. 23/2020, il quale aveva sterilizzato le perdite maturate nel 2020, nonché, secondo l'interpretazione maggioritaria, anche quelle del 2019 accertate in bilanci approvati dopo il 9.04.2020. In sintesi, si “differisce” l'obbligo di ridurre il capitale sociale (artt. 2446 e 2482-bis C.C.) ove la perdita entro il terzo (ma non sotto il minimo) conseguita nel 2020 non sia ripianata entro il 2021 (anno successivo a quello nel quale il risultato negativo è stato rilevato). Con la manovra di fine anno gli anni di “franchigia” diventano 5: la perdita “maturata” nel 2020, ossia accertata nel 2020 o nel 2021, è “ibernata” fino al 31.12.2025. Ad analoghe conclusioni si giunge per le fattispecie ex artt. 2447 e 2482-ter C.C., che disciplinano le perdite eccedenti il terzo del capitale sociale e la riduzione del medesimo sotto il minimo. In sostanza, le delibere di ripianamento, scioglimento e trasformazione sono rinviate fino alle assemblee di bilancio che si terranno nel 2026. Allo stato dei fatti, la norma non riguarda le perdite che emergeranno dal 2021: ne consegue che le perdite post 2020 (al netto, si ipotizzava, di tutte quelle degli esercizi precedenti, che sono sterilizzate) che portino il capitale sotto il minimo dovranno essere ripianate “senza indugio”; quelle che, invece, non lo “intaccano” oltre soglia, dovranno essere coperte nel 2023. Infine, altra criticità riguarda le perdite maturate nel 2019, accertate dal 9.04.2020. Sarebbe stato logico attendersi la loro equiparazione a quelle maturate nel 2020: pertanto, se nel 2020 ne sono emerse ulteriori, esse si sarebbero cumulate a quelle del 2019; se, al contrario, nel 2020 non emergono nuove perdite, ma quelle del 2019 superano il terzo nel bilancio 2020 (poiché, ad esempio, l'utile 2020 le copre solo in parte), il 2020 rappresenterebbe il primo di 6 anni di salvaguardia (ripianamento dal 2026). Tuttavia, il MISE (Prot. n. 26890 del 29.01.2021) ha fornito un'interpretazione più restrittiva (che desta non poche perplessità), precisando che la nuova e più ampia formulazione della norma sembra offrire una diversa indicazione.
Di seguito, si sintetizzano i contenuti della pronuncia. Il riferimento, in primo luogo, alle “perdite emerse nell'esercizio in corso alla data del 31.12.2020”, anziché alle “fattispecie verificatesi nel corso degli esercizi chiusi entro la predetta data (del 31.12.2020)” sembra chiarire (secondo l'interpretazione ministeriale) che oggetto della norma sono solo le perdite emerse nell'esercizio 2020 (o negli esercizi non solari ricomprendenti la data del 31.12.2020). Pare escluso, pertanto, che la disposizione possa riguardare perdite relative a esercizi antecedenti, restando le stesse assoggettate al regime generale (anche in tema di scioglimento ex art. 2484, n. 4 C.C.). Si evidenza, inoltre, che la nuova formulazione disegna un percorso più flessibile per la gestione delle perdite dalla stessa contemplate. Lo spostamento del termine per il ripiano in questione, almeno fino alla data dell'assemblea che approva il bilancio dell'esercizio 2025, non precluderebbe comunque la possibilità di procedere, in via anticipata, ad assumere le determinazioni previste dalla legge. Ove, pertanto, le società decidano di avvalersi della possibilità prevista dal c. 3 della norma in esame (“può deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura dell'esercizio di cui al comma 2”), sempre ad avviso del MISE, non risulta comunque impedita, anticipatamente rispetto a tale termine, l'adozione delle determinazioni previste dagli artt. 2447 e 2482-ter C.C. oppure, in alternativa alle stesse (ex art. 2484, n. 4 C.C.), la rilevazione dell'intervenuta causa di scioglimento. Circa tale ultimo aspetto, l'art. 2485 C.C. rimette l'accertamento in questione alla competenza degli amministratori della società. Al contempo, la nuova formulazione dell'art. 6 citato prevede (c. 3) che la decisione di rinvio (che rende temporaneamente non operativa la causa di scioglimento ex art. 2484, n. 4) spetti all'assemblea. Ne consegue che l'eventuale accertamento anticipato della causa di scioglimento rispetto al termine indicato al c. 2 della norma in esame, ad opera degli amministratori, potrà avvenire solo previo consenso (implicito o esplicito) dell'assemblea stessa, da richiamare nell'atto di accertamento medesimo.