Cessione d'azienda, imposta di registro e computo dei debiti

L'art. 51, D.P.R. 131/1986 stabilisce che, ai fini della liquidazione dell'imposta di registro, si assume come valore quello dichiarato dalle parti nell'atto e in mancanza o se superiore, il corrispettivo pattuito. Il problema è questo: stabilire se, nel caso di cessione d'azienda che comprende passività oltre a elementi attivi, si debba decurtarne il valore nel calcolo della base imponibile ai fini dell'imposta di registro. Giova ricordare che l'art. 2560 C.C. statuisce che, nel trasferimento di un'azienda commerciale, l'acquirente risponde dei debiti se risultano dai libri contabili obbligatori. Una sentenza della Suprema Corte (Cass. 22223/2011) ha suscitato non pochi dubbi affermando che, in tema di imposta di registro, ai fini della determinazione del valore dell'atto di acquisto di un complesso aziendale, non si debbano dedurre dal prezzo indicato le eventuali passività trasferite unitamente al cespite. Quindi, secondo questa interpretazione, le passività non sarebbero deducibili dalla base imponibile ai fini della liquidazione dell'imposta di registro. Tale interpretazione trarrebbe fondamento nel c. 4 del citato art. 51 che così dispone: per gli atti che hanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse il valore di cui al comma 1 è controllato dall'ufficio con riferimento al valore complessivo dei beni che compongono l'azienda, compreso l'avviamento (...) al netto delle...