Clausole di trascinamento e perdita di agevolazioni

È ormai prassi comune che le società di nuova costituzione si dotino di clausole di trascinamento, dall’inglese drag along, spesso in copresenza di clausole di tag along. Entrambe queste clausole, tipiche nelle giurisdizioni di common law, sono finalizzate a favorire la circolazione delle partecipazioni societarie e sono, quindi, definite clausole di covendita. Le prime (drag along) attribuiscono al socio di maggioranza il diritto (non l’obbligo) di vendere oltre la propria partecipazione anche quelle di minoranza, per conto di questi soci, a condizioni prestabilite. Le seconde (tag along) consentono al socio di minoranza il diritto (non l’obbligo) di vendere le proprie partecipazioni al terzo che intenda acquistare una partecipazione di maggioranza, a condizioni prefissate. Le clausole sono, quindi, complementari e simmetriche ed è per questo che quasi sempre vanno insieme e sono accompagnate da meccanismi di fissazione di un prezzo equo. Normalmente queste clausole sono inserite nei patti parasociali; tuttavia, nell’ordinamento italiano esse possono rinvenirsi anche negli atti costitutivi o negli statuti (con modifiche anche a maggioranza secondo la massima H.1.19 del Notariato del Triveneto) e possono essere rinforzate con vari mezzi. Interessante notare che clausole di questo tipo sono previste, come opzioni, negli statuti tipo delle start-up innovative, modificabili con apposita procedura telematica. Ora, la partecipazione...