Preliminare di cessione quote societarie

Elementi costitutivi dell’accordo - Attraverso il contratto preliminare di compravendita le parti definiscono un’obbligazione a contrarre che ha per oggetto una prestazione consistente nel concludere l’accordo. Opera, tuttavia una distinzione tra contratto preliminare di vendita e contratto definitivo, nel senso che quest’ultimo costituisce l’unica fonte dei diritti e delle obbligazioni voluti dalle parti e non mera ripetizione del primo. Forma contrattuale - Secondo quanto previsto dall’art. 1351 C.C., a pena di nullità il contratto preliminare deve rivestire la stessa forma che la legge prevede per il contratto definitivo. Come osservato in dottrina, il trasferimento della quota si effettua tra le parti mediante atto in forma libera; tuttavia, occorre che le previsioni relative al trasferimento della partecipazione societaria vadano rispettate ai soli fini dell’opponibilità della vicenda alla società (Corte di Cassazione, sent. 2.05.2007, n. 1021). La giurisprudenza interpreta la norma in modo estensivo in ossequio al principio della tendenziale libertà di forma e dei mezzi di prova sancita dal nostro ordinamento (Corte di Cassazione, sent. 13.09.1995, n. 10675). Rifiuto alla stipula del contratto definitivo - Nell’ipotesi di contratto preliminare, al verificarsi dell’inadempimento di una delle parte, il legislatore riconosce alla controparte adempiente il diritto di poter ottenere una...