Oggetto sociale disatteso: revoca atto e responsabilità risarcitoria

In presenza di una trasgressione dell’oggetto sociale da parte dell’organo amministrativo, con particolare riferimento alle società a responsabilità limitata, il Notariato ritiene possibile, nonostante le variegate tesi della dottrina e le affermazioni della giurisprudenza, una revocabilità per giusta causa degli atti e una responsabilità risarcitoria in capo ai soggetti preposti (amministratori), nonché l’esercizio del diritto di recesso a cura del socio dissidente. Lo studio n. 122-2022/I, predisposto lo scorso 26.01.2023 dalla commissione studi d’impresa del Consiglio nazionale del Notariato, ha trattato le modificazioni sostanziali dell’oggetto sociale e la sorte dei contratti stipulati. Lo studio analizza criticamente le diverse tesi in relazione alla sorte degli atti negoziali sviluppati in deroga all’oggetto sociale, posti in essere in violazione alla riserva di competenza, di cui all’art. 2479, p. 5 c.c. (decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci) e del successivo comma 4 (adozione delle decisioni dei soci mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'art. 2479-bis c.c.). Si evidenzia, innanzitutto, che con la riforma del diritto societario, limitatamente alle società a responsabilità limitata, è stato...