È annullabile la delibera adottata in conflitto di interessi

L’art. 2475-ter, c. 2 c.c., applicabile nell’ipotesi in cui nella s.r.l. si sia optato per un Consiglio di Amministrazione, contempla, invece, il caso in cui il contratto sia stato concluso in seguito a delibera consiliare. Trattasi di una norma che detta una disciplina di natura più scarna rispetto a quella dettata dal legislatore per le s.p.a. e che trova collocazione nell’art. 2391 c.c. Tale ultima norma, infatti, offre alla società ed agli organi sociali una tutela maggiore nella misura in cui impone all’amministratore che abbia un interesse personale o di terzi rispetto ad una decisione, di darne notizia agli altri amministratori ed al collegio sindacale. Quanto, invece, all’ipotesi in cui il portatore di interessi personali assuma il ruolo specifico di amministratore delegato, la norma prevede che debba astenersi dal compimento dell’operazione. In base alla sanzione prevista dall’art. 2391 c.c., la delibera assunta col voto determinante di un amministratore portatore di un interesse personale o di terzi è annullabile, a prescindere dalla circostanza che l’interesse perseguito sia o meno compatibile con quello sociale. L’art. 2475-ter, c. 2, invece, non si limita a richiedere all’amministratore di esplicitare preventivamente la situazione di conflitto, quanto, invece, sanziona la fattispecie dell'annullabilità a patto che sia dimostrata l’esistenza di 3 condizioni: a)...