La nota del Ministero del Lavoro 15.05.2026, n. 7741 interviene in risposta a quesiti applicativi posti dagli uffici del RUNTS. Con particolare riferimento all’art. 11, c. 2 D.Lgs. 117/2017 (CTS), il documento fornisce indicazioni operative per l’inquadramento degli enti del Terzo Settore (ETS) che svolgono attività esclusivamente o prevalentemente in forma di impresa commerciale, escludendo che le imprese sociali costituiscano l’unica tipologia di ETS che operano in forma commerciale. Più precisamente, la nota ministeriale affronta, in linea generale, la problematica della doppia iscrizione (al RUNTS e al Registro delle Imprese) degli ETS che svolgono la propria attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale (art. 11, c. 2), giungendo alla conclusione che, nella fattispecie in esame (art. 11, c. 2), è necessaria la doppia iscrizione.
Nello specifico, rispondendo al primo quesito posto, il Ministero afferma che “considerata la formulazione dell’art. 11, c. 2, è necessario ammettere che all’infuori delle imprese sociali vi siano ETS che svolgono la propria attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale; a differenza delle imprese sociali tali enti risultano tenuti alla “doppia iscrizione”, ovvero all’iscrizione oltre che nel RUNTS “anche” nel Registro delle Imprese".
In secondo luogo, precisa il Ministero, non bisogna confondere le attività di interesse generale, svolte in forma di impresa, con le attività “diverse”: infatti, è possibile configurare l’ipotesi di un ETS che svolge l’attività di interesse generale in forma organizzata e professionale, operando sul mercato e applicando un metodo economico idoneo alla remunerazione di fattori produttivi e che nel contempo generi ricavi derivanti dalle attività diverse entro i limiti previsti dall’art. 6 del Codice del Terzo settore e relativo decreto ministeriale attuativo. In particolare:
- non si deve confondere il concetto di impresa rilevante ai fini civilistici, con quella di ente commerciale, rilevante invece ai fini fiscali;
- ai fini fiscali, le previsioni dell’art. 79, c. 2 e 2-bis del CTS collegano la natura commerciale delle attività di interesse generale al superamento dei ricavi sui costi, circostanza che presuppone una gestione tendenzialmente ispirata a un modello economico.
La qualifica di impresa rilevante ai sensi del Codice Civile presuppone, oltre al metodo economico, anche un’organizzazione strutturale dei fattori di produzione e un esercizio abituale dell’attività economica, non essendo sufficiente il conseguimento, anche sporadico e limitato a un solo esercizio di un certo utile. Ne consegue che saranno tenuti a iscriversi nel Registro delle Imprese in forza dell’art. 11, c. 2 del Codice del Terzo settore non gli ETS aventi qualifica fiscale di ente commerciale in ragione del mero superamento dei limiti quantitativi di non commercialità indicati all’art. 79, cc. 2 e 2-bis, ma soltanto quanti fra essi, integrino altresì i requisiti “qualificativi” di impresa. Orbene, se un ETS imprenditoriale è senz’altro un ente commerciale (anche) ai fini fiscali, non è sempre vero il contrario.
Nella risposta al secondo quesito il documento di prassi contiene alcune affermazioni di principio che assumono un valore di carattere generale rispetto all’interpretazione della nozione di esercizio di impresa commerciale per gli ETS. A tale scopo, in mancanza di una definizione specifica nel CTS, dovremo fare riferimento al Codice Civile. Il Codice Civile definisce il soggetto (l’imprenditore), non l’attività (l’impresa). Ai sensi dell’art. 2082 c.c. la definizione di imprenditore deve essere intesa in senso oggettivo, rimanendo giuridicamente irrilevante lo scopo di lucro; d’altra parte, deve essere escluso il carattere imprenditoriale dell’attività nel caso in cui essa sia svolta in modo del tutto gratuito. In estrema sintesi, la nozione di imprenditore si basa sull’esercizio di un’attività definita dai seguenti requisiti:
- economicità, intesa come modalità dell’attività di produzione o scambio di beni o servizi, con copertura dei costi attraverso i ricavi (autosufficienza economica);
- professionalità, l’attività economica deve essere svolta in modo sistematico e abituale, non occasionale;
- organizzazione, deve trattarsi di un coordinamento da parte dell’imprenditore dei fattori della produzione di cui si avvale.
