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ETS ed Enti non commerciali 09 Ottobre 2026

ETS con personalità giuridica: confini tra notaio e RUNTS

Lo Studio del Consiglio nazionale del Notariato n. 22-2026/CTS affronta la ripartizione dei controlli sugli ETS iscritti al RUNTS. Il punto centrale è il limite del sindacato dell’Ufficio quando l’atto è sottoposto al controllo notarile.

L’istituzione del Registro unico nazionale del Terzo settore ha segnato uno dei passaggi più rilevanti della riforma avviata dal D.Lgs. 117/2017. L’iscrizione al RUNTS non ha soltanto funzione di pubblicità: attribuisce la qualifica di ente del Terzo settore e, nei casi previsti dall’art. 22 del Codice, consente anche l’acquisto della personalità giuridica. Da qui l’esigenza di una chiara delimitazione dei controlli affidati al notaio e di quelli spettanti agli Uffici del RUNTS. Lo Studio CNN n. 22-2026/CTS affronta precisamente questa linea di confine.

La distinzione principale riguarda gli ETS privi di personalità giuridica e quelli che intendono acquisirla o già ne dispongono. Per gli enti non personificati, l’Ufficio RUNTS verifica la correttezza e completezza della domanda e della documentazione, nonché la sussistenza delle condizioni prescritte dal Codice per l’iscrizione e per l’accesso alla sezione richiesta. Si tratta di un accertamento di legittimità che, pur senza esercitare discrezionalità amministrativa, può investire la conformità delle regole statutarie alle norme inderogabili del Codice e la rispondenza dell’ente alla categoria prescelta.
Diverso è il modello delineato dall’art. 22 del CTS per associazioni e fondazioni che conseguono la personalità giuridica mediante iscrizione al RUNTS. In questo caso il legislatore attribuisce al notaio il controllo di legalità dell’atto costitutivo e delle successive modifiche statutarie, oltre alla verifica del patrimonio minimo. All’Ufficio RUNTS resta una verifica di regolarità formale della documentazione depositata: completezza dell’istanza, presenza degli allegati richiesti, correttezza dei dati e osservanza delle modalità procedurali. Il parallelo indicato dallo Studio è quello con l’iscrizione delle società di capitali nel Registro delle Imprese, dove il notaio assolve il controllo sostanziale e l’ufficio cura l’accesso alla pubblicità legale. L’esigenza di evitare sovrapposizioni è tutt’altro che teorica.
La conclusione proposta dallo Studio è netta: nell’iscrizione ex art. 22 del CTS l’Ufficio RUNTS non può riesaminare il giudizio di iscrivibilità già svolto dal notaio. Potrà invece rifiutare l’iscrizione quando l’assenza di un elemento essenziale emerga in modo immediato e inequivoco, ad esempio in caso di ente pubblico, di forma societaria incompatibile con la qualifica di ETS, salvo l’impresa sociale, o di soggetto privo dei requisiti minimi per essere qualificato come ente.

Il tema si collega ai controlli successivi all’iscrizione. L’art. 51 del CTS impone una revisione triennale del Registro; l’art. 93 consente accertamenti documentali, visite e ispezioni per verificare requisiti, finalità e adempimenti. Ma questa vigilanza deve riguardare la permanenza dei requisiti, non la loro originaria sussistenza. Non è dunque una seconda omologazione dell’atto costitutivo o dello statuto. Può rilevare, per esempio, il successivo venir meno del numero minimo degli associati di una ODV o APS, lo svolgimento in concreto di attività estranee all’art. 5 del CTS, oppure l’omessa nomina dell’organo di controllo o del revisore quando obbligatori.
Il D.M. 7.08.2025 sui controlli conferma questa impostazione. Il controllo ordinario, programmato con periodicità triennale, riguarda il rispetto della normativa applicabile all’ente anche in relazione alla sezione RUNTS di appartenenza. Quanto allo statuto, la verifica concerne anzitutto la presenza degli elementi richiesti dall’art. 21 del CTS e dalle norme speciali, senza trasformarsi in una nuova valutazione sostanziale delle clausole già vagliate dal notaio.

Resta aperta la questione delle iscrizioni eventualmente avvenute in assenza delle condizioni di legge. Il CTS non prevede un meccanismo equivalente all’art. 2191 c.c., che nel Registro delle Imprese consente al giudice del registro di ordinare la cancellazione di iscrizioni irregolari. Lo Studio rileva una lacuna normativa: l’autotutela amministrativa potrebbe essere ipotizzata solo entro limiti particolarmente ristretti, perché altrimenti si tradurrebbe proprio nel riesame del controllo notarile che l’art. 22 ha inteso escludere.
Il messaggio operativo è quindi chiaro: controllo notarile di legalità e controllo amministrativo del RUNTS devono restare complementari, non concorrenti. La certezza della pubblicità legale, la stabilità degli effetti dell’iscrizione e l’autonomia degli ETS richiedono che ciascun soggetto eserciti i poteri assegnati dalla legge, senza improprie duplicazioni.