Vicenda processuale - Un agente di commercio citava in giudizio la ditta preponente richiedendo uno specifico compenso per l’attività di riscossione, in aggiunta alle provvigioni maturate.
La Corte di Appello di Genova, con sentenza n. 398/2015, in parziale riforma della decisione del Tribunale, riteneva sussistente il diritto dell’agente all’indennità d’incasso, liquidandone l’ammontare equitativamente in misura percentuale sul fatturato.
Avverso tale sentenza della Corte d’Appello, la società preponente proponeva ricorso avanzando diversi motivi di gravame.
Con la prima eccezione, la parte ricorrente censurava la soluzione accolta dai Giudici di merito perché difforme ai principi consolidati nella giurisprudenza di legittimità, che attribuiscono agli agenti di commercio il diritto a richiedere l’indennità di riscossione unicamente per l’attività di incasso in via continuativa e con assunzione di responsabilità (assente nella fattispecie oggetto di contezioso).
La soluzione fornita dalla Corte di Cassazione - Qualora il contratto di agenzia prevede "fin dall’inizio del rapporto il conferimento all’agente anche dell’incarico di riscossione, deve presumersi che il compenso per tale attività sia stato già compreso nella provvigione pattuita, che deve intendersi determinata con riferimento al complesso dei compiti affidati all’agente”. È questa la soluzione adottata dalla Sezione Lavoro della Corte di Cassazione, con l’ordinanza 21.08.2020, n. 17572.
Al contrario, la medesima attività di incasso dei crediti per conto della ditta mandante “va separatamente compensata nel caso in cui il relativo incarico sia stato conferito all’agente nel corso del rapporto e costituisca una prestazione accessoria ulteriore rispetto a quella originariamente prevista dal contratto, a meno che non risulti accertata la volontà delle parti di procedere a una novazione che, prevedendo nuovi obblighi a carico dell’agente, lasci invariati quelli del preponente” (Cass. n. 1269/1988; conformi, tra altre, le sentenze nn. 3309/1991, 1818/1993, 7481/2000 e 22892/2008).
La pronuncia della Sezione Lavoro della Corte di Cassazione disattende la posizione della Corte d’Appello sull’ipotizzata sostituzione degli accordi pattizi con le regole proprie della contrattazione collettiva: gli artt. 4 e 5 A.E.C. prevedono uno specifico compenso aggiuntivo se l’incarico di riscossione affidato all’agente è di carattere continuativo, ponendo la responsabilità per errore contabile del collaboratore quale presupposto indispensabile perché possa sorgere il diritto all’indennità in suo favore.
I giudici del Supremo Collegio, in accoglimento del primo motivo del ricorso, hanno cassato la sentenza della Corte di Appello e rinviato la causa ad altra sezione del Collegio territoriale in diversa composizione.
Suggerimenti per gli intermediari - In definitiva, alla luce degli orientamenti giurisprudenziali, si suggerisce di prevedere in sede contrattuale i seguenti aspetti:
La Corte di Appello di Genova, con sentenza n. 398/2015, in parziale riforma della decisione del Tribunale, riteneva sussistente il diritto dell’agente all’indennità d’incasso, liquidandone l’ammontare equitativamente in misura percentuale sul fatturato.
Avverso tale sentenza della Corte d’Appello, la società preponente proponeva ricorso avanzando diversi motivi di gravame.
Con la prima eccezione, la parte ricorrente censurava la soluzione accolta dai Giudici di merito perché difforme ai principi consolidati nella giurisprudenza di legittimità, che attribuiscono agli agenti di commercio il diritto a richiedere l’indennità di riscossione unicamente per l’attività di incasso in via continuativa e con assunzione di responsabilità (assente nella fattispecie oggetto di contezioso).
La soluzione fornita dalla Corte di Cassazione - Qualora il contratto di agenzia prevede "fin dall’inizio del rapporto il conferimento all’agente anche dell’incarico di riscossione, deve presumersi che il compenso per tale attività sia stato già compreso nella provvigione pattuita, che deve intendersi determinata con riferimento al complesso dei compiti affidati all’agente”. È questa la soluzione adottata dalla Sezione Lavoro della Corte di Cassazione, con l’ordinanza 21.08.2020, n. 17572.
Al contrario, la medesima attività di incasso dei crediti per conto della ditta mandante “va separatamente compensata nel caso in cui il relativo incarico sia stato conferito all’agente nel corso del rapporto e costituisca una prestazione accessoria ulteriore rispetto a quella originariamente prevista dal contratto, a meno che non risulti accertata la volontà delle parti di procedere a una novazione che, prevedendo nuovi obblighi a carico dell’agente, lasci invariati quelli del preponente” (Cass. n. 1269/1988; conformi, tra altre, le sentenze nn. 3309/1991, 1818/1993, 7481/2000 e 22892/2008).
La pronuncia della Sezione Lavoro della Corte di Cassazione disattende la posizione della Corte d’Appello sull’ipotizzata sostituzione degli accordi pattizi con le regole proprie della contrattazione collettiva: gli artt. 4 e 5 A.E.C. prevedono uno specifico compenso aggiuntivo se l’incarico di riscossione affidato all’agente è di carattere continuativo, ponendo la responsabilità per errore contabile del collaboratore quale presupposto indispensabile perché possa sorgere il diritto all’indennità in suo favore.
I giudici del Supremo Collegio, in accoglimento del primo motivo del ricorso, hanno cassato la sentenza della Corte di Appello e rinviato la causa ad altra sezione del Collegio territoriale in diversa composizione.
Suggerimenti per gli intermediari - In definitiva, alla luce degli orientamenti giurisprudenziali, si suggerisce di prevedere in sede contrattuale i seguenti aspetti:
- specificare se l’attività di riscossione è espressamente attribuita all’agente e in caso affermativo, individuare il compenso riconosciuto;
- specificare la possibilità di compensare le somme tra mandante e agente in funzione degli incassi effettuati.
