Inosservanza delle clausole di prelazione: quali conseguenze

Ambito normativo - Il trasferimento di una partecipazioni sociale da parte di un socio ad altri soci o a terzi può essere sottoposto a particolari condizioni descritte nello statuto sociale o disciplinate da patti parasociali che possono riconoscere a favore di tutti, o di alcuni soci, un diritto di prelazione. Con riferimento alle circolazione delle quote societarie di s.r.l. soccorre l’art. 2469 c.c. secondo cui le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo. Tuttavia, il legislatore ha previsto al c. 2 del medesimo art. 2469 c.c. che si possa decidere di circoscrivere o di graduare l’efficacia della libera trasferibilità qualora l'atto costitutivo contenga le seguenti previsioni: espressa intrasferibilità delle partecipazioni; trasferimento delle quote subordinato al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti; condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento per causa di morte. In questi casi, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso. Violazione della clausola di prelazione: conseguenze - La violazione della clausola statutaria contenente un patto di prelazione comporta l’inopponibilità della cessione nei confronti della società e dei soci titolari del diritto di prelazione, e di conseguenza non sarebbe...