Iva della fidelizzazione tramite programma a punti

L'interpello 7.06.2021, n. 392 fa luce su un interessante programma di fidelizzazione commerciale reso possibile dall'uso di un'App.
In estrema sintesi, attraverso tale programma, il promotore cede agli esercenti aderenti un pacchetto di punti virtuali. Per ogni punto assegnato, il promotore incassa 5 centesimi. Gli esercenti, a loro volta, possono assegnare gli stessi punti ai propri clienti in ragione di un punto per ogni euro speso.
Un sottogruppo di esercenti si impegna ad accettare in pagamento i punti così messi in circolazione. Questi ultimi esercenti possono scegliere se rimettere in circolazione i punti accreditati o estinguerli presso il promotore dell'iniziativa. In quest'ultimo caso, l'esercente ottiene a rimborso il 50% del valore nominale dei punti.
Ovviamente tutta l'operazione funziona su un'apposita App in accompagnamento ad apposite campagne di marketing. Oltre ai movimenti descritti, sono previsti a favore del promotore ulteriori fee di affiliazione.

L'Agenzia delle Entrate, interpellata in merito al regime Iva dei movimenti descritti, esprime le seguenti valutazioni. In primo luogo, l'acquisto dei punti da parte degli esercenti rappresenta una parte del corrispettivo (variabile) a fronte dell'affiliazione al programma. Il programma garantisce la pubblicazione del profilo dell'esercente sulla piattaforma. Ciò in quanto la funzione dell'iniziativa è quella di migliorare l'immagine dell'esercente presso la clientela. La conclusione dell'Agenzia contrasta l'idea del contribuente che, invece, aveva ipotizzato che i punti emessi costituissero un semplice documento di legittimazione (una sorta di moneta), la cui circolazione sarebbe stata esclusa dal regime Iva.

Non è chiarissima, la risposta in relazione al trattamento dei punti restituiti al promotore. Qui l'Agenzia, occupandosi del solo profilo (attivo) del promotore, afferma che l'operazione evidenzia un elemento di ricavo per il promotore in quanto la restituzione avviene a un valore inferiore al nominale. D'altra parte, aggiungiamo, il fatto generatore si era già manifestato al momento dell'emissione dei punti, sicché non è agevole inquadrare sotto il profilo Iva la natura del pagamento che il promotore effettua agli esercenti che ricevono e restituiscono i punti.
Un primo caso si presenta quando avviene una compensazione tra punti emessi e punti accettati in pagamento (al 50%) con saldo a favore del promotore. In tal caso, poiché le obbligazioni fanno riferimento al medesimo contratto, il promotore emetterà una fattura a saldo applicando il principio della compensazione, che determina l'obbligo di emissione della fattura nel momento in cui essa opera.
Nel caso in cui il saldo tra punti emessi e punti accettati in pagamento (sempre al 50% del nominale) sia a favore dell'esercente, ci sembra di capire che l'Agenzia individui una prestazione di servizi resa dall'esercente al promotore, sempre in dipendenza dal contratto. Quindi, dovrebbe essere l'esercente a fatturare una prestazione al promotore in virtù dell'impegno a concedere lo sconto al cliente, discendente dal contratto di affiliazione.