La clausola della c.d. roulette russa

Il diritto societario è governato dal principio maggioritario, in virtù del quale la volontà della maggioranza vincola tutti i soci, ivi compresi coloro i quali si siano espressamente opposti all’adozione di una determinata decisione/delibera. Tale principio garantisce così il funzionamento dell’ente, prescindendo dalle posizioni e dagli interessi personali dei singoli soci. Tuttavia, l’assenza di una maggioranza può comportare una condizione di stallo dell’organo assembleare che conduce inevitabilmente alla paralisi della società. Non a caso, l’insanabile dissidio tra soci o l’impossibilità di perseguire l’oggetto sociale rientrano nelle cause di scioglimento automatico della società. Per ovviare a tale impasse nella prassi sono state concepite alcune clausole che mirano a prevenire il rischio di paralisi dell’organo decisionale e sulla cui validità dottrina e giurisprudenza si sono a lungo interrogate. La valutazione della legittimità o meno di tali clausole, peraltro, cambia a seconda del fatto che esse siano introdotte in un patto parasociale o nello statuto. Tra i meccanismi di soluzione delle possibili situazioni di stallo, il più diffuso è certamente quello della cd. “roulette russa”. Tale pattuizione, particolarmente risolutiva nei casi in cui lo stallo sia dovuto alla partecipazione paritetica di 2 soli soci in...