La clausola di roulette russa secondo la Cassazione

Con il termine “stallo” si indica quella situazione in cui il consiglio di amministrazione e/o l’assemblea degli azionisti della società non siano in grado di adottare una qualche decisione in conseguenza del verificarsi di un disaccordo tra i rappresentanti degli azionisti o i tra membri del consiglio di amministrazione. Tale paralisi si verifica facilmente in presenza di partecipazioni paritetiche o in seno all’organo gestorio laddove il consiglio sia formato da un numero pari di amministratori. Il problema che ci si è sempre posti nel redigere clausole per superare tale situazione è quello di identificare in via preventiva la parte a cui competa, in caso di stallo, il diritto di decidere se vendere le proprie azioni o se acquistare invece quelle dell’altro partner. Nella prassi nel predisporre tale clausola si ricorre spesso a clausole “aperte” che, senza identificare a priori quale sia il contraente a cui competa un tale diritto, offrono a entrambe le parti la possibilità di decidere, dopo che si sia verificato lo stallo e in momenti differenti, se cedere le proprie azioni o rimanere unico azionista. Una di queste clausole è, per l’appunto, quella denominata russian roulette clause che consente a ognuno degli azionisti di notificare all’altro la propria decisione, sia essa quella di vendere le proprie azioni, o, in alternativa, di acquistare le azioni dell’altro socio,...