La clausola “Russian roulette”

Si usa il termine "stallo" nella situazione in cui il consiglio di amministrazione o l'assemblea degli azionisti della società non siano in grado di adottare una decisione in conseguenza del verificarsi di un disaccordo tra i rappresentanti degli azionisti o tra I membri del consiglio di amministrazione. Tale paralisi si verifica facilmente in presenza di partecipazioni paritetiche, oppure in seno all'organo gestorio laddove il consiglio sia formato da un numero pari di amministratori. Il problema che si pone nel redigere una clausola è quello di identificare in via preventiva la parte a cui compete, in caso di stallo, il diritto di decidere se vendere le proprie azioni o se acquistare invece quelle dell'altro partner. Fatta eccezione per i casi in cui le partecipazioni delle parti si presentino fortemente squilibrate, per cui è ragionevole ipotizzare che sia il partner di minoranza a cedere le azioni detenute nella società, è assai raro che i contraenti siano in grado di predeterminare quale debba essere la parte a cui compete, al verificarsi di un caso di stallo, il diritto di acquistare le azioni altrui o di vendere le proprie. È questo il motivo per cui nel predisporre una clausola si ricorre spesso a clausole “aperte” che, senza identificare a priori quale sia il contraente a cui competa un tale diritto, offrono a entrambe le parti la possibilità di decidere, dopo che si sia verificato lo...