La delibera mancante travolge la cessione dell’unica azienda

La cessione di un’azienda costituisce normalmente un atto di gestione. Quando, però, riguarda l’unica azienda e priva la società dell’attività imprenditoriale, supera la dimensione patrimoniale e può modificarne l’identità economica. L’ordinanza della Cassazione n. 24244, depositata il 30.07.2026, interviene su questo confine e chiarisce gli effetti dell’atto compiuto senza il coinvolgimento dei soci.La vicenda riguardava una S.r.l. attiva nella gestione di stabilimenti balneari e pubblici esercizi. L’amministratore aveva ceduto l’unica azienda a una società che l’aveva poi trasferita a un terzo. Secondo i giudici, la vendita aveva svuotato la società dell’attività produttiva, trasformandola in un soggetto meramente finanziario. Ricorreva, quindi, una modifica sostanziale dell’oggetto sociale, riservata ai soci dall’art. 2479, c. 2, n. 5 c.c.Non si tratta di una semplice autorizzazione interna. Il c. 4 impone per tali decisioni la deliberazione assembleare, escludendo la consultazione scritta e il consenso espresso per iscritto. La riserva impedisce agli amministratori di modificare autonomamente il programma imprenditoriale condiviso e attribuisce ai soci dissenzienti il diritto di recesso previsto dall’art. 2473 c.c.Il punto controverso riguarda gli effetti della cessione conclusa senza la preventiva deliberazione. Sul tema si confrontano 2 orientamenti:- il primo muove dall’art. 2475-bis c.c., che attribuisce agli amministratori la...