La nomina dell’organo di controllo nelle Srl

Entro la data di approvazione del bilancio relativo al 2022, che potrebbe essere il canonico 30.04.2023 (ossia entro i 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio) sarà necessario nominare un organo di controllo o un revisore e uniformare l’atto costitutivo o lo statuto alle nuove disposizioni, se ricorrono le condizioni più avanti elencate.

Riprendendo le fila delle novità in termini di organo di controllo per le SRL e le cooperative, si ricorda che l’art. 379 del Codice della crisi d’impresa (D.Lgs. 14/2019) aveva abbassato le soglie dell’art. 2477 c.c. a 2.000.000 euro di attivo patrimoniale, 2.000.000 euro di ricavi e 10 dipendenti. Tali soglie sono poi state riviste al rialzo dal Decreto Sblocca Cantieri (art. 2-bis D.L. 32/2019), sempre modificando l’art. 2477. Quindi, oggi la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria per le società che:

• sono tenute a redigere il bilancio consolidato;
• controllano una società obbligata alla revisione legale dei conti;
• hanno superato per 2 esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
  • totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4.000.000 di euro;
  • ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4.000.000 di euro;
  • dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 20 unità.

Per quanto riguarda l’adeguamento dello statuto/atto costitutivo si ricorda che originariamente l’art. 2477 c.c. aveva imposto l’obbligo di organo di controllo alle SRL che superavano per 2 esercizi consecutivi 2 dei limiti di cui all’art. 2435-bis (bilancio in forma abbreviata), ossia le Srl che non potevano redigere il bilancio in forma abbreviata, appunto per superamento dei limiti.
Con le modifiche prima del Codice della Crisi e poi del Decreto Sblocca Cantieri, il collegamento all’art. 2345-bis è stato cancellato e sostituito dai nuovi limiti più stringenti.
Pertanto, le SRL che nel proprio statuto hanno riferimenti generici, quali: “La nomina dell’organo di controllo o del revisore avviene nei casi in cui la legge renda tale nomina obbligatoria” o “nelle casistiche e nei termini previsti per legge, regolamento, ecc..” oppure quando vi è l’esplicito riferimento all’art. 2477 c.c., non dovranno adeguarlo; invece, in presenza di un esplicito riferimento all’art. 2435-bis c.c. è necessaria la modifica per eliminare tale citazione.
Per ciò che riguarda i limiti, si fornisce una spiegazione del numero dei dipendenti occupati in media, poiché gli altri 2 parametri possono essere facilmente ricavati dal bilancio. Per “dipendenti occupati in media durante l’esercizio” si intendono i dipendenti a tempo determinato o indeterminato, iscritti nel libro matricola dell'impresa e legati all'impresa da forme contrattuali che prevedono il vincolo di dipendenza, fatta eccezione di quelli posti in cassa integrazione straordinaria; il numero degli occupati corrisponde al numero di unita-lavorative-anno (ULA), cioè al numero medio mensile di dipendenti occupati a tempo pieno durante un anno, mentre quelli a tempo parziale e quelli stagionali rappresentano frazioni di ULA. Il calcolo si effettua a livello mensile, considerando un mese l'attività lavorativa prestata per più di 15 giorni solari (art. 2, c. 5 D.M. 18.04.2005).

Infine, si ricorda che se l’assemblea non provvede alla nomina dell’organo di controllo/revisore, deve provvedere il Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del Registro delle Imprese (art. 2477, c. 5 c.c.).