MLBO e recupero dell’Iva sui transaction cost: possibile rimborso

Con la risposta all’interpello 2.03.2026, n. 58 l’Agenzia delle Entrate è intervenuta sulle modalità di recupero dell’Iva assolta sui costi di transazione sostenuti da una società veicolo nell’ambito di un’operazione di merger leveraged buy-out (MLBO). Il chiarimento fa seguito alla recente evoluzione interpretativa che ha portato l’Amministrazione Finanziaria (anche alla luce delle pronunce della Corte di Cassazione 9.08.2024, nn. 22608 e 22649) a riconoscere (finalmente) la detraibilità dell’Iva relativa ai servizi acquisiti dalla SPV quando tali costi risultano funzionali e preparatori all’attività economica esercitata dalla società risultante dalla fusione con il target. In quest’ottica, l’attività della società veicolo viene qualificata come fase prodromica dell’attività economica futura, con conseguente riconoscimento del nesso diretto tra i transaction costs sostenuti e le operazioni imponibili che saranno effettuate dalla società risultante dalla fusione.Nel caso sottoposto all’Amministrazione, la società istante aveva ricevuto e registrato le fatture relative ai costi di consulenza e di due diligence connessi all’operazione di MLBO, senza tuttavia esercitare la detrazione dell’imposta. Questo comportamento era stato adottato per prudenza, in conformità al precedente orientamento dell’Agenzia (espresso, tra l’altro, nella circolare n. 6/E/2016 e in successivi documenti di prassi) che qualificava la SPV come holding...