Obbligazioni tokenizzate: il registro non è banca di 1° livello

Con la risposta all’interpello 10.09.2026, n. 170, l’Agenzia delle Entrate ha risolto un problema pratico nato con le obbligazioni digitali. Il decreto Fintech (D.L. 25/2023, conv. L. 52/2023) ha introdotto la possibilità di emettere e far circolare titoli finanziari, comprese le obbligazioni (ex D.Lgs. 239/1996), tramite un registro digitale basato su blockchain (la “tokenizzazione”), in attuazione del regolamento UE 2022/858 sul regime pilota DLT. Nel caso esaminato, l’istante gestiva uno di questi registri come “Responsabile”, teneva traccia dei titolari e registrava i trasferimenti dei titoli tokenizzati. Nello stesso gruppo operava anche una società fiduciaria, che pagava gli interessi e decideva se applicare l’imposta sostitutiva del D.Lgs. 239/1996, in base alle informazioni sulla residenza che riceveva dall’istante. Nel sistema tradizionale tutte queste funzioni (custodia dei titoli, pagamento interessi, applicazione dell’imposta, autocertificazioni dei non residenti e comunicazione dei dati al Sistema di interscambio dati) sono di un solo soggetto, ovvero la “banca di 1° livello”. Viceversa, nel modello tokenizzato, queste stesse funzioni sono divise tra 2 soggetti distinti, ovvero il Responsabile del registro e la società fiduciaria. Da qui la domanda: il Responsabile del registro può essere considerato, ai fini del D.Lgs. 239/1996, l’equivalente di una banca di 1° livello? Se la risposta fosse positiva, l’istante avrebbe potuto...