Con il D.M. Imprese 29.09.2023 (pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale 9.10.2023, n. 236) è diventato ufficialmente operativo il Registro dei titolari effettivi delle imprese dotate di personalità giuridica e delle persone giuridiche private (sezione autonoma), nonché dei trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust (sezione speciale).
Ai sensi dell’art. 3, c. 6, ultimo periodo D.M. 55/2022, le comunicazioni dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva dovranno essere effettuate entro i 60 giorni successivi alla pubblicazione del provvedimento attestante l’operatività del sistema (il termine, quindi, scadrebbe l’8.12.2023, ma, trattandosi di giorno festivo, seguìto da un sabato e una domenica, lo stesso slitta automaticamente a lunedì 11.12.2023 - ex art. 3, c. 2 D.P.R. 558/1999).
Sono tenuti a comunicare il titolare effettivo al Registro:
Ai sensi dell’art. 3, c. 6, ultimo periodo D.M. 55/2022, le comunicazioni dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva dovranno essere effettuate entro i 60 giorni successivi alla pubblicazione del provvedimento attestante l’operatività del sistema (il termine, quindi, scadrebbe l’8.12.2023, ma, trattandosi di giorno festivo, seguìto da un sabato e una domenica, lo stesso slitta automaticamente a lunedì 11.12.2023 - ex art. 3, c. 2 D.P.R. 558/1999).
Sono tenuti a comunicare il titolare effettivo al Registro:
- le imprese dotate di personalità giuridica (Srl, Spa, Sapa e società cooperative);
- le persone giuridiche private (associazioni, fondazioni, altre istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica con l’iscrizione nel registro delle persone giuridiche);
- i trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e gli istituti giuridici affini al trust (enti e istituti che, per assetto e funzioni, determinano effetti giuridici equivalenti a quelli dei trust espressi).
Nello specifico:
- le imprese con personalità giuridica e le persone giuridiche private con costituzione successiva al 9.10.2023 sono tenute alla presentazione della comunicazione entro 30 giorni dall’iscrizione nei registri (analogamente, i trust e gli istituti giuridici affini costituiti successivamente alla stessa data, dovranno provvedere entro 30 giorni dalla relativa costituzione);
- per le società, l’invio delle informazioni sulla titolarità effettiva è a carico degli amministratori;
- per le fondazioni, la comunicazione dovrà essere inviata dal fondatore (se in vita) oppure da coloro a cui è attribuita la rappresentanza/amministrazione;
- nel caso di trust o affini, l’obbligo sarà adempiuto dal fiduciario.
Operativamente occorre considerare che:
- la comunicazione dovrà essere inviata all’Ufficio del Registro delle Imprese della Camera di Commercio territorialmente competente;
- i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva dovranno essere resi mediante autodichiarazione, utilizzando il modello di comunicazione unica di impresa;
- eventuali variazioni rispetto ai dati e alle informazioni sul titolare effettivo dovranno essere comunicate entro 30 giorni dal compimento dell’atto.
Con cadenza annuale occorrerà confermare i dati e le informazioni già trasmesse, entro 12 mesi dalla prima comunicazione ovvero dall’ultima della loro variazione o dall’ultima conferma (le imprese con personalità giuridica potranno effettuare la conferma contestualmente al deposito del bilancio).
Nello specifico, per comunicare i dati del titolare effettivo (ovvero della persona fisica alla quale è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente ovvero il relativo controllo):
Nello specifico, per comunicare i dati del titolare effettivo (ovvero della persona fisica alla quale è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente ovvero il relativo controllo):
- è possibile utilizzare l’applicativo DIRE (o le altre soluzioni di mercato) aggiornato con la modulistica ministeriale per la compilazione e l’invio delle istanze;
- occorre avere sottoscritto un contratto per l’utilizzo del servizio Telemaco ed essere titolari di un dispositivo di firma digitale e di un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC).
La pratica di comunicazione della titolarità effettiva, firmata digitalmente dall’obbligato (ad esempio, dagli amministratori di società di capitali), deve essere trasmessa da un soggetto abilitato all’invio telematico (che può essere l’obbligato stesso o un intermediario abilitato). Non è prevista la possibilità di delegare la firma dell’adempimento ad un professionista.
Si ricorda che l’omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo al Registro delle Imprese sarà punita (ex art. 2630 c.c.) con la sanzione amministrativa da 103 a 1.032 euro (in capo a ciascun soggetto obbligato ex art. 5 L. 689/1981).
L’accertamento e la contestazione della violazione dell’obbligo e l’irrogazione della relativa sanzione amministrativa sono a carico della Camera di Commercio territorialmente competente. La violazione, quando possibile, deve essere contestata immediatamente o, in mancanza, gli estremi della violazione stessa devono essere notificati agli interessati residenti nel territorio della Repubblica entro il termine di 90 giorni e a quelli residenti all’estero entro il termine di 360 giorni dall’accertamento. Se la comunicazione avviene nei 30 giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo.
Si tenga presente, infine, che i soggetti obbligati agli adempimenti antiriciclaggio, ivi inclusi i commercialisti, sono tenuti a segnalare tempestivamente alla Camera di Commercio territorialmente competente, mediante autodichiarazione resa ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. 445/2000, le eventuali difformità tra le informazioni sulla titolarità effettiva ottenute per effetto dalla consultazione del Registro delle Imprese e quelle acquisite in sede di adeguata verifica della clientela (art. 6, c. 5, primo periodo D.M. 55/2022). Le segnalazioni sono consultabili dalle Autorità competenti garantendo, in ogni caso, l’anonimato dei soggetti obbligati segnalanti (art. 6, c. 5, secondo periodo D.M. 55/2022).
Si ricorda che l’omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo al Registro delle Imprese sarà punita (ex art. 2630 c.c.) con la sanzione amministrativa da 103 a 1.032 euro (in capo a ciascun soggetto obbligato ex art. 5 L. 689/1981).
L’accertamento e la contestazione della violazione dell’obbligo e l’irrogazione della relativa sanzione amministrativa sono a carico della Camera di Commercio territorialmente competente. La violazione, quando possibile, deve essere contestata immediatamente o, in mancanza, gli estremi della violazione stessa devono essere notificati agli interessati residenti nel territorio della Repubblica entro il termine di 90 giorni e a quelli residenti all’estero entro il termine di 360 giorni dall’accertamento. Se la comunicazione avviene nei 30 giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo.
Si tenga presente, infine, che i soggetti obbligati agli adempimenti antiriciclaggio, ivi inclusi i commercialisti, sono tenuti a segnalare tempestivamente alla Camera di Commercio territorialmente competente, mediante autodichiarazione resa ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. 445/2000, le eventuali difformità tra le informazioni sulla titolarità effettiva ottenute per effetto dalla consultazione del Registro delle Imprese e quelle acquisite in sede di adeguata verifica della clientela (art. 6, c. 5, primo periodo D.M. 55/2022). Le segnalazioni sono consultabili dalle Autorità competenti garantendo, in ogni caso, l’anonimato dei soggetti obbligati segnalanti (art. 6, c. 5, secondo periodo D.M. 55/2022).
