Rivalutazione beni d’impresa: solo per legge (o quasi …)

Una particolare criticità che emerge in presenza di significative perdite di esercizio è rappresentata dai possibili riflessi delle medesime sull’integrità del capitale sociale (“patrimonio netto”). In altri termini, fatti salvi gli effetti delle norme “emergenziali” che, di fatto, hanno sterilizzato le perdite emerse nei bilanci 2020, 2021 e 2022, il Codice Civile impone obblighi inderogabili agli amministratori in presenza di perdite che riducano il capitale sociale di oltre un terzo o, addirittura, sotto il minimo legale (artt. 2446 e 2447 per le società per azioni; 2482-bis e 2482-ter per le società a responsabilità limitata).

Ciò premesso, non è consentito procedere alla rivalutazione volontaria dei beni d’impresa se non per espressa previsione di legge: il criterio di valutazione degli immobili, inderogabile, è rappresentato, infatti, dal cd. “costo storico”. Al riguardo, peraltro, si richiama una comunicazione assai datata della Consob (protocollo 7.02.1992, n. 92000699), nella quale si precisava che solo nell’ipotesi, invero non frequente, in cui si sia in presenza di “eventi di carattere eccezionale che modifichino sostanzialmente la natura o la destinazione economica dei beni nell’ambito dei processi produttivi d’impresa”, è permessa la deroga. Non può, comunque, ritenersi tale, ossia evento eccezionale, una significativa perdita del capitale.
La dottrina, tuttavia, sulla scorta del diritto vivente (si citano, a titolo meramente esemplificativo, le sentenze della Cassazione n. 9068/2000 e n. 23269/2005), ha individuato alcune potenziali casistiche che, pur in difetto di una specifica disposizione normativa, possono autorizzare a derogare al criterio del costo, adottando quello del valore corrente. Sul punto è appena il caso di ricordare che il Codice Civile, pur prevedendo astrattamente i “casi eccezionali” (art. 2423), non identifica alcuna fattispecie in tal senso rilevante, né supplisce la relazione ministeriale al D.Lgs. 127/1991, che si limita a osservare che, per essere “eccezionali”, i casi devono avere il carattere della “straordinarietà”. Occorre, dunque, in assenza di una codificazione delle casistiche, ragionare in relazione alla situazione che, di volta in volta, si presenta e, a titolo meramente esemplificativo, possono ritenersi idonee ad autorizzare la rivalutazione le seguenti ipotesi:

Se nel caso dei beni materiali l’eventuale rivalutazione non prevista dalla legge, ma motivata con la straordinarietà dell’evento, può essere giustificata in base a elementi oggettivi (terreno che, esemplificando, da agricolo diviene edificabile, con conseguente impatto sul costo iniziale), più complessa è la fattispecie della rivalutazione avente per oggetto un bene immateriale: in ipotesi, un software o una bancadati che, nel tempo, hanno incontrato un crescente riscontro commerciale. Ebbene, in tale ipotesi il perimetro entro il quale operare la rivalutazione, la cui responsabilità ricade comunque sull’organo amministrativo, è sicuramente più insidioso, in assenza di una specifica disposizione normativa. Qualunque siano i criteri scelti o i parametri adottati, è di chiara evidenza l’obbligo di motivare le ragioni, con la massima chiarezza, nella nota integrativa, ferma restando l’irrilevanza fiscale dell’operazione medesima.

In conclusione, si è in presenza di fattispecie che, traducendosi nell’esercizio della deroga prevista dal Codice Civile, obbligano ad allocare eventuali utili derivanti dall’applicazione della deroga medesima in una specifica riserva non distribuibile, se non in misura pari agli importi recuperati mediante l’ammortamento o il realizzo. Altro adempimento richiesto è l’informativa nella nota integrativa in ordine alle ragioni della deroga e ai correlati effetti sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico, nonché sul divieto di distribuzione.
Per quanto precede, anche in assenza di una norma che autorizzi la rivalutazione, l’eccezionalità dell’evento (comprovata) legittima la deroga al criterio del costo storico e l’emersione dei plusvalori. Con evidenti benefici in termini di patrimonio netto.