Specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa

Nell’ampiezza del rinvio operato all’autonomia privata, l’art. 2473-bis c.c. pone un duplice limite all’esercizio del potere di autoregolamentazione sociale in materia attraverso: l’indicazione specifica delle ipotesi di esclusione; la riconducibilità alla giusta causa. Il primo limite impedisce ai soci di inserire clausole generiche e indeterminate, ancorando l’esclusione a un parametro oggettivo preventivamente determinato. Il secondo limite mira a ridurre il margine di discrezionalità e correla la causa di esclusione alla violazione di un interesse sociale meritevole di tutela. È proprio infatti la previsione della sussistenza di una giusta causa che mira a escludere in radice l’ipotesi di abuso del diritto, impedendo che la decisione possa di volta in volta essere assunta con il libero arbitrio della maggioranza. La norma, tuttavia, non fornisce indicazioni in merito al procedimento e alle conseguenze dell’esclusione così rimettendo in capo all’interprete l’onere di ricostruire una disciplina applicabile. Il concetto di giusta causa viene utilizzato nell’ordinamento societario con riguardo al recesso del socio nelle società di persone (art. 2285, c. 2 c.c.). In tale contesto esso coincide con la violazione dei doveri di fedeltà, lealtà, correttezza e diligenza che gravano su ciascun membro della compagine. Tale nozione, va tuttavia integrata,...