Sulla validità della fideiussione estranea all’oggetto sociale

La questione della validità della fideiussione rilasciata da una società il cui statuto non prevede la possibilità di rilasciare garanzie è stata diffusamente affrontata dal Tribunale di Bologna con l’interessante sentenza n. 20687/2019 secondo cui l’oggetto sociale non costituisce più un limite legale ai poteri di rappresentanza degli amministratori, essendo stato abrogato l’art. 2384-bis c.c. che regolava gli atti ultra vires. È stato così attuato il superamento della tradizionale correlazione tra potere di rappresentanza degli amministratori e oggetto sociale come limite all’esercizio di tale potere, per realizzare sotto tale profilo una dissociazione tra potere di gestione (o di amministrazione) e potere di rappresentanza. Infatti, mentre il potere di gestione, in caso di amministrazione pluripersonale, spetta in via esclusiva al cda e ricomprende tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, come si evince dall’art. 2380-bis, c. 1 c.c., il secondo ha carattere generale, estendendosi a tutti gli atti compiuti dai gestori cui spetta la rappresentanza, ancorché estranei all’oggetto sociale, con la conseguenza che la società rimarrà sempre vincolata verso i terzi, anche se in malafede, dall’operato degli amministratori muniti del potere rappresentativo, senza poter eccepire la non attinenza all’oggetto sociale degli atti da questi posti in...