Utilizzo del saldo attivo a copertura di perdite

Dopo la pubblicazione dell'interpello 24.07.2019, n. 316, si è creato un delicato dubbio tra gli operatori, e cioè che l'utilizzo del saldo attivo da rivalutazione a copertura di perdite possa generare imponibile in capo alla società. Nell'interpello citato una società incorporante si trova a iscrivere un disavanzo da annullamento della partecipazione che, non essendo incrementabile dei beni ricevuti per effetto della fusione, né iscrivibile come avviamento, veniva imputato come perdita da coprire direttamente nello stato patrimoniale con il saldo attivo da rivalutazione, riserva in sospensione di imposta.
Secondo l'Agenzia delle Entrate, tale operazione comporta una variazione in aumento dell'imponibile della società e ciò ha indotto la maggioranza dei commentatori a chiedersi se tale parere non significhi che, secondo le Entrate, qualunque utilizzo del saldo attivo a copertura di perdite (di esercizio e non) generi tassazione. Ma c'è poi un altro modo per leggere la succinta tesi proposta dall'Agenzia delle Entrate, cioè interpretarla non tanto come un parere di generale tassabilità del saldo attivo quando sia stato utilizzato per coprire perdite, bensì un parere circoscritto al caso specifico in cui la perdita derivava da un disavanzo da fusione. Nel citato interpello l'istante proponeva di eliminare il disavanzo da fusione (che non poteva essere autonomamente iscritto nell'attivo patrimoniale a incremento del valore dei beni ricevuti dalla incorporante né come avviamento) direttamente annullando nel patrimonio netto il saldo attivo da rivalutazione. Ciò in ossequio di un passaggio del documento OIC 4 secondo cui, in prima istanza, la perdita/disavanzo va azzerato utilizzando una riserva disponibile e, se ciò non è possibile, imputandolo a conto economico.
In pratica, un'eliminazione che potrebbe non interessare il conto economico. Ma se non c'è un passaggio a conto economico non c'è nemmeno una perdita di esercizio ed è tale ultimo aspetto che genera la tassazione, cioè l'utilizzo del saldo attivo non per coprire perdite di esercizio, bensì perdite in senso lato. In questo senso si è pronunciata anche la Corte di Cassazione (sentenza 8.03.2017, n. 5943), secondo cui le perdite che possono essere coperte con il saldo attivo (senza creare tassazione) sono solo le perdite di esercizio.
In tal caso, per ottenere l'obiettivo desiderato dalla società incorporante (coprire la perdita generata dal disavanzo), si sarebbe dovuto utilizzare l'ipotesi residuale che pure è citata dal documento 4, e cioè imputare tale perdita a conto economico e, laddove questa appostazione avesse generato una perdita di esercizio, coprire quella con il saldo attivo, generando una operazione che, a questo punto, non può essere messa in dubbio da alcuna diversa interpretazione.
Quindi, per riassumere, non vi sono dubbi che l'utilizzo del saldo attivo per coprire perdite di esercizio sia operazione che non genera tassazione alcuna, mentre se la riserva è utilizzata per coprire perdite “non di esercizio” si pone un problema da valutare: da una parte, l'Agenzia delle Entrate e la Corte di Cassazione, facendo leva sull'assenza di perdite di esercizio, ne sostengono la tassazione; dall'altra si potrebbe obiettare che pur se la perdita coperta non è di esercizio, resta il fatto che il saldo attivo nemmeno in questo caso è attributo ai soci. Ma è indubbio che in questo secondo scenario aumentano i margini di opinabilità.