Apporto a riserva e realizzo controllato: i paletti del Notariato

Con lo Studio n. 37-2026/T (approvato dalla Commissione Studi Tributari il 12.06.2026), il Consiglio Nazionale del Notariato ha aggiornato il precedente Studio n. 29-2021/T sul conferimento di partecipazioni a realizzo controllato, alla luce del D.Lgs. 192/2024 e dei numerosi documenti di prassi dell'Agenzia delle Entrate, e ha affrontato la questione più delicata emersa dopo la riforma, ovvero la possibilità di applicare l'art. 177, c. 2 del Tuir all'apporto di azioni o quote imputato al solo incremento del patrimonio netto della conferitaria, senza aumento di capitale e dunque senza assegnazione di partecipazioni al conferente. Il tema divideva la dottrina: una prima tesi si fondava sul nuovo testo della norma, che riferisce la neutralità indotta a tutti i casi "di conferimenti di azioni o quote in società" (e non più alle "azioni o quote ricevute a seguito di conferimenti"), nonché sulla definizione del valore di realizzo come quota parte del patrimonio netto formato dalla conferitaria. Una seconda tesi, fatta propria dallo stesso Notariato nel quesito n. 28-2025/T, negava invece che il semplice apporto potesse rientrare nel regime, osservando che la rubrica dell'art. 177 parla di scambio di partecipazioni e che il regime serve a determinare il reddito del conferente, il quale deve quindi ricevere in cambio azioni o quote nell'ambito di un'operazione realizzativa. Il semplice apporto, di conseguenza, ricadrebbe nell'art. 9, c. 2 del Tuir, con tassazione in base...