Per migliaia di Srl la stagione di approvazione dei bilanci rappresenta un passaggio decisivo, che va oltre la mera rendicontazione contabile. È un vero check-up della governance, necessario per verificare la sussistenza dell’obbligo di nominare l’organo di controllo o il revisore legale ai sensi dell’art. 2477 c.c. Una valutazione superficiale espone la società a interventi del Tribunale e gli amministratori a responsabilità significative.
L’obbligo scatta quando, per 2 esercizi consecutivi, la società supera almeno 1 dei 3 limiti previsti dalla norma:
- attivo patrimoniale superiore a 4 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e prestazioni superiori a 4 milioni di euro;
- numero medio dei dipendenti pari o superiore a 20 unità.
Al contrario, l’obbligo cessa se, per 2 esercizi consecutivi, nessuno dei parametri viene superato. La logica della “finestra biennale” è evitare che oscillazioni occasionali costringano le imprese a dotarsi di assetti di controllo non proporzionati.
Il parametro più complesso è quello occupazionale. La prassi ministeriale e gli orientamenti del Cndcec confermano che non rileva la fotografia al 31.12, ma la media annua calcolata in ULA. I lavoratori full-time valgono un’unità; i part-time si computano in proporzione alle ore contrattuali rispetto al Ccnl applicato. Vanno inclusi i lavoratori stagionali (pro quota) e i somministrati stabilmente impiegati presso l’utilizzatore. Sono invece esclusi tirocinanti, co.co.co. e apprendisti, salvo discipline settoriali diverse. Un errore nel calcolo può portare a conclusioni fuorvianti, con omissioni o nomine non necessarie.
Accertato l’obbligo, occorre verificare lo statuto. In assenza di previsioni, la legge indica il sindaco unico. Tuttavia, molti statuti datati prevedono ancora il collegio sindacale. In sede di approvazione del bilancio è quindi opportuno valutare una modifica statutaria per adottare la struttura monocratica, più snella e meno onerosa. Se lo statuto impone il collegio e non viene modificato, l’assemblea resta vincolata ai patti sociali e deve nominare 3 membri effettivi e 2 supplenti, anche quando la legge consentirebbe un solo sindaco.
La nomina deve avvenire entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio che certifica il superamento dei limiti per il secondo anno consecutivo. In caso di inerzia, il Registro delle Imprese segnala automaticamente la società inadempiente e il Tribunale può procedere alla nomina d’ufficio, su impulso del conservatore o di qualsiasi soggetto interessato. Ciò priva la società della possibilità di scegliere il proprio professionista e rappresenta un segnale negativo sulla qualità dei controlli interni.
L’omessa nomina assume oggi un rilievo ancora maggiore alla luce del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. L’organo di controllo è un presidio essenziale per intercettare tempestivamente gli squilibri economico-finanziari. Gli amministratori che non convocano l’assemblea per la nomina possono essere chiamati a rispondere dei danni derivanti dall’assenza di un sistema di vigilanza idoneo a tutelare il patrimonio sociale e i terzi.
In definitiva, la verifica dei parametri dell’art. 2477 c.c. non è un adempimento formale, ma un atto di responsabilità strategica. Il professionista deve guidare l’impresa nella raccolta dei dati, nella corretta applicazione dei criteri ULA e nell’eventuale adeguamento statutario, assicurando che la crescita dimensionale sia accompagnata da assetti di controllo proporzionati ed efficaci.
