Cessione d'azienda: risposta in solido per i debiti fiscali pregressi

Quando si parla di cessione d'azienda si tende a concentrarsi su avviamento, contratti in corso, dipendenti, asset strategici. Meno immediato, ma decisivo, è il profilo fiscale. L'acquirente non rileva solo un complesso produttivo organizzato, ma anche un perimetro di rischio che affonda le radici nel passato del cedente. E questo non per una scelta contrattuale, ma per effetto diretto della legge.La sentenza della Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Lazio 1.12.2025, n. 7412 torna su un principio che nella prassi genera ancora contenzioso: l'art. 14 D.Lgs. 472/1997 impone al cessionario una responsabilità solidale per imposte e sanzioni riferibili all'anno del trasferimento e ai 2 precedenti, entro il valore dell'azienda o del ramo acquisito, nonché per violazioni già constatate, anche se non ancora formalizzate con atto di contestazione.La responsabilità è strutturata come sussidiaria: opera il beneficio della preventiva escussione e l'ente impositore deve rivolgersi prima al cedente. Tuttavia, la giurisprudenza di legittimità ha chiarito che l'inosservanza di tale beneficio non determina un vizio dell'atto notificato al cessionario.Il punto centrale della decisione laziale riguarda le clausole di manleva: nel contratto era previsto che tutti i debiti maturati fino a una certa data restassero a carico esclusivo del cedente. Una previsione comune, quasi standard nelle operazioni straordinarie. Eppure, la Corte è netta: tali pattuizioni hanno efficacia...