Clausole di gradimento nelle Srl, necessario il consenso dei soci

Ribadendo quanto affermato con la sentenza n. 9461 del 9.04.2021, la Corte di Cassazione ha recentemente confermato come la mancata espressione del consenso dei soci, specificamente richiesto dallo statuto di una società a responsabilità limitata nel caso di trasferimento di quote sociali per atto tra vivi, renda da sola tale trasferimento inefficace, oltre che nei confronti della società, anche nei confronti delle parti. In generale, le clausole di gradimento costituiscono disposizioni statutarie o parasociali per mezzo delle quali si subordina l’ingresso di un soggetto nella compagine sociale e di conseguenza il trasferimento delle quote di una società, al previo gradimento di un organo sociale, dei soci o addirittura di terzi (come appunto espressamente previsto per le S.r.l. dall’art. 2469, c. 2 c.c.). La finalità specifica delle stesse clausole sarebbe infatti proprio quella di garantire la stabilità della compagine sociale, evitando l’ingresso di nuovi soggetti che anche solo potenzialmente possano pregiudicare gli interessi dell’impresa. È di primario interesse evidenziare che, stante il silenzio del Legislatore sul punto (proseguito anche dopo l’intervento del 2021 da parte della stessa Cassazione), si è sviluppato un ampio dibattito dottrinale e giurisprudenziale attorno alle conseguenze giuridiche che si verificherebbero nel caso in cui fosse attuato un trasferimento di...