Conferimenti in società holding e realizzo controllato: la svolta

Il D.Lgs. 192/2025 ha chiarito con norma di interpretazione autentica l’applicazione del regime di realizzo controllato per i conferimenti di partecipazioni, ridefinendo i criteri per il calcolo della soglia e il perimetro soggettivo rilevante. L’intervento normativo ha risolto numerose incertezze interpretative emerse nella prassi professionale, offrendo un quadro più coerente per le operazioni straordinarie in ambito societario, in particolare per le holding.L’art. 5 D.Lgs. 18.12.2025, n. 192 ha introdotto una norma di interpretazione autentica dell’art. 177, c. 2-ter del Tuir, intervenendo su una delle questioni più controverse nell’ambito delle operazioni straordinarie, ovvero l’accesso al regime di realizzo controllato nei conferimenti di partecipazioni quando la società conferita è una holding. L’intervento ha chiarito che, per verificare il rispetto delle condizioni previste dal c. 2-bis (ovvero le soglie del 20% o 25% dei diritti di voto o del capitale) è necessario considerare le partecipazioni detenute dalla conferita:- direttamente in soggetti diversi dalle società di partecipazione finanziaria o non finanziaria di cui all’art. 162-bis, c. 1, lett. b) o c), n. 1) del Tuir;- indirettamente tramite società di partecipazione rientranti nelle medesime lettere b) o c), n. 1), controllate ai sensi dell’art. 2359, c. 1, nn. 1) e 2) c.c. (sub holding), secondo un approccio look through. Il secondo comma ha chiarito il criterio di calcolo del...