Decesso del socio di maggioranza, assemblea a rischio paralisi

Il decesso del socio di maggioranza è un momento delicato per una Srl, soprattutto quando la partecipazione del defunto è indispensabile per raggiungere i quorum assembleari. Le quote ereditarie non producono di per sé lo scioglimento della società, che può però entrare in paralisi se gli eredi non completano gli adempimenti per esercitare i diritti sociali; quando lo stallo assembleare diventa irreversibile, la nomina del liquidatore può arrivare direttamente dal tribunale.Ai sensi dell’art. 2469, c. 1 c.c., le partecipazioni di Srl sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell’atto costitutivo. Occorre quindi controllare lo statuto, che può prevedere limiti alla trasmissione o meccanismi diretti a regolare l’ingresso degli eredi. Se le clausole statutarie impediscono in concreto il trasferimento mortis causa, al socio e ai suoi eredi è riconosciuto il diritto di recesso, con liquidazione della quota. Anche quando la quota è liberamente trasmissibile, l’acquisto successorio non rende immediatamente esercitabili i diritti sociali nei confronti della società. L’art. 2470 c.c. subordina l’efficacia del trasferimento di fronte alla società al deposito della relativa documentazione presso l’ufficio del Registro delle Imprese e, nel trasferimento a causa di morte, demanda il deposito alla richiesta dell’erede o del legatario. Finché questo adempimento manca, l’erede è titolare...