Effetti pubblicitari della nomina differita del revisore

Assunto e chiarito come già in passato la giurisprudenza (sentenza 1545/2017) abbia assimilato la nomina a cariche sociali (con potenziale estensione quindi a sindaci e revisori previsti dal D. Lgs 14/2019) a un atto soggetto a termine o condizione, ammesso in quanto tale nel sistema pubblicitario comune sia in ambito notarile, sia dai registri delle imprese, si discute in questa fase di avvicinamento al 30° giorno dal termine ultimo di convocazione dell’assemblea per l’effettuazione della nomina e degli aspetti pubblicitari.
In particolare, dopo la nota 11.12.2019 del registro delle Imprese di Padova, sembra davvero prendere strada l’applicazione del principio di diritto che vede correttamente adottata l’eventuale decisione dei soci avvenuta entro il termine di legge (e successiva all’eventuale adozione, ove necessario, di uno statuto adeguato) e riferita alla nomina di un revisore o di una società di revisione con accettazione da parte dello stesso ai sensi del D. Lgs 39/2010 e conseguente entrata in carica a decorrere dall’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2019. Ciò in quanto la delibera assembleare risulterebbe in tutto e per tutto rispettosa della previsione dell’art. 379, c. 3, D. Lgs 14/2019, con la conseguente esclusione logica anche di ogni aspetto meramente sanzionatorio.
Riguardo agli aspetti pubblicitari e all’iscrizione nel Registro delle Imprese, il deposito del verbale di nomina con effetto differito dovrebbe avvenire logicamente in fase successiva all’avverarsi dell’evento a cui l’entrata in carica risulta condizionata dalla delibera (nell’esempio, l’avvenuta approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2019).
Secondo l’interpretazione già fornita dalla circolare Mise 6.05.2016, n. 3689/C, riportata da molti Registri delle Imprese nel prontuario degli atti, non sarebbe infatti ammissibile un effetto anteriore della nomina (ovvero della cessazione dalla carica) risultando nel caso specifico rilevante la data dell’atto. Implicitamente (come ribadito dalla FAQ 115275279) un eventuale deposito di nomina o cessazioni con effetto differito dovrebbe essere effettuato nel rispetto dei termini specifici, ma in ogni caso dopo l’avverarsi degli effetti dell’atto.
Nella fattispecie di nomina dell’organo di revisione effettuata entro il termine di legge (16.12.2019) ma con effetto dall’approvazione del bilancio 2019, dunque, la pratica telematica per il deposito della nomina e l’iscrizione della carica dovrebbe essere effettuata ad avvenuto espletamento della procedura di approvazione del bilancio stesso, nel termine ordinario previsto dal Codice Civile. Nel caso specifico dell’organo di revisione, basandosi sulla citata nota 11.12.2019, senza un termine di legge. Un ultimo aspetto relativo alla procedura di approvazione del bilancio 2019 riguarda la necessità dell’organo di revisione che entra in carica di predisporre la relazione prevista.
Pur rimanendo fermo quanto già chiarito in un precedente articolo in ordine ai profili di responsabilità del nominato, il differimento dell’entrata in carica dell’organo di revisione a un momento immediatamente successivo alla stessa delibera, escluderebbe di fatto la necessità di redazione del documento, risultando il bilancio 2019 formato e approvato in una fase preventiva all’entrata in funzione dell’organo nominato. Il che risulterebbe non in contrasto con l’interpretazione fornita in materia dalla Corte di Appello di Milano (sentenza 26.05.1998) in ordine all’inquadramento della relazione dell’organo di controllo nell’ambito del procedimento di approvazione del bilancio, interpretata dai giudici come documento finalizzato alla corretta procedura di approvazione, quindi escludibile a delibera già assunta dai soci.