Fusione e riserva da rivalutazione non ricostituita: non è abuso

Con la risposta all’interpello 2.11.2026, n. 198, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che, in caso di fusione, la mancata ricostituzione, nel patrimonio netto della società incorporante, della riserva in sospensione d’imposta da rivalutazione dei beni d’impresa non integra abuso del diritto se l’operazione si inserisce in un più ampio disegno riorganizzativo unitario non preordinato alla sottrazione della riserva a tassazione e non è seguita da distribuzioni ai soci o da atti dispositivi sul bene rivalutato.   Il caso analizzato ha riguardato la società Alfa S.p.A., controllata da una holding, Beta S.p.A., partecipata al 75,5% da un fondo di private equity britannico. Nel 2024 Alfa acquisiva da soggetti indipendenti e non correlati al gruppo l’intero capitale di 2 società (Gamma S.r.l. e Delta S.p.A., quest’ultima titolare al 100% di Epsilon S.r.l.). Nel 2025, in attuazione di un progetto di razionalizzazione delle strutture derivanti dalle 2 acquisizioni, Gamma, Delta ed Epsilon venivano incorporate in Alfa con un’unica fusione, con effetti retrodatati al 1.01.2025. Prima dell’acquisizione, nel 2021, Delta aveva rivalutato un marchio (ex art. 110 D.L. 104/2020), iscrivendo la relativa riserva in sospensione d’imposta, mai affrancata. Dalla fusione era emerso un disavanzo da annullamento e la riserva non era stata ricostituita come voce distinta del patrimonio netto di...