Fusione inversa del veicolo equity: le perdite restano riportabili

Il caso esaminato nella risposta all’interpello 15.09.2026, n. 172 ha riguardato una fusione inversa in cui:- la società operativa Alfa Spa presentava delle perdite fiscali maturate non da difficoltà economiche ma dall’iperammortamento su un investimento produttivo (avendo sempre chiuso in utile con Ebitda positivo);- Alfa incorporava, nel marzo 2024, il proprio socio unico Beta Spa (ovvero un veicolo privo di personale e ricavi propri costituito nel 2021 da alcuni fondi d’investimento per acquisire, in 2 tranche e con versamenti in conto capitale dei soci, il 100% di Alfa).In questo contesto Alfa ha chiesto di chiarire la possibilità di disapplicare i limiti al riporto delle perdite fiscali, delle eccedenze di interessi passivi e dell’ACE previsti dall’art. 172, cc. 7, 7-bis e 7-ter del Tuir, sia per le proprie posizioni sia per quelle ereditate da Beta.Il nodo tecnico che caratterizza il caso di specie è costituito dal fatto che entrambe le società superavano i test in modo speculare, infatti:- Alfa superava la vitalità ma non il limite patrimoniale, perché il valore economico del suo patrimonio, da relazione giurata di stima, era inferiore alle posizioni da riportare;- Beta superava il limite patrimoniale ma non la vitalità, non avendo mai avuto costi per il personale né ricavi caratteristici.In questo contesto, per le perdite di Beta maturate nel periodo d’imposta 2024 (ovvero quando le 2 società erano già nello stesso gruppo dall’inizio del...