Fusione inversa: riserve in sospensione e fobie elusive delle Entrate

Il trattamento fiscale delle riserve in sospensione d’imposta nelle operazioni di fusione costituisce uno dei nodi più delicati della fiscalità delle operazioni straordinarie, con risvolti particolarmente insidiosi nel caso della fusione inversa.Il quadro normativo è tracciato dall’art. 172, cc. 5 e 6 del Tuir, che distingue tra riserve a sospensione radicale (la cui mancata ricostituzione determina immediata imponibilità) e riserve a sospensione moderata (tassabili esclusivamente in caso di distribuzione ai soci). La circolare 1.03.2022, n. 6/E ha segnato un punto di svolta: superando il precedente orientamento espresso nella risposta all’interpello n. 316/2019. In questa sede, infatti, l’Agenzia ha qualificato le riserve da rivalutazione e riallineamento come riserve a sospensione moderata, da ricostituire in fusione solo nei limiti dell’avanzo o dell’aumento di capitale a servizio dell’operazione. Il presupposto impositivo resta circoscritto dall’art. 13, c. 3 L. 342/2000 alla sola distribuzione ai soci, come confermato dalla risposta a interpello n. 219/2025 in tema di utilizzo del saldo attivo per copertura perdite. Sul versante giurisprudenziale, la sentenza della C.G.T. di primo grado di Bergamo 14.01.2021, n. 27 ha affrontato direttamente la questione nel contesto di una fusione inversa. Nel caso in esame una Srl, dopo aver rivalutato dei beni immobili, aveva incorporato la propria controllante; l’annullamento della partecipazione aveva generato...