Governance societaria: come cambiano i Cda nel 2026

Nel 2026 il Consiglio di amministrazione non sarà più lo stesso. Non per una riforma di facciata, ma per un intervento che incide sul modo in cui le responsabilità vengono distribuite, esercitate e soprattutto documentate. Il D.Lgs. attuativo dell’art. 19 L. 5.03.2024, n. 21, dedicata alla riforma organica del mercato dei capitali e delle società di capitali, riscrive alcuni passaggi chiave del Codice Civile e costringe imprese, amministratori e consulenti a rivedere prassi consolidate. Il punto di partenza è chiaro: la responsabilità degli amministratori privi di delega viene ancorata in modo più netto al flusso informativo che il presidente del Cda è tenuto a garantire. In sede decisionale, l’amministratore non esecutivo potrà fare ragionevole affidamento, anche in relazione alle proprie competenze, sulle informazioni ricevute in conformità alla legge e allo statuto. Conta ciò che viene messo a disposizione, come viene trasmesso e, dettaglio tutt’altro che secondario, come viene verbalizzato.La relazione illustrativa insiste proprio su questo snodo. L’intervento non svuota il ruolo del presidente, anzi lo rafforza. Resta fermo il dovere di assicurare a tutti i consiglieri informazioni adeguate sulle materie all’ordine del giorno, ma cambia la prospettiva: il consigliere non esecutivo contribuisce alla decisione sulla base di ciò che riceve e risponde entro quei limiti. Nella prassi questo significa che verbali, documentazione preparatoria e materiali...