La deroga al trasferimento ex lege dei contratti di azienda

L’art. 2558 c.c. prevede un particolare regime di trasferimento ex lege dei contratti di azienda in base al quale l’acquirente dell’azienda, salvo accordo contrario, subentra automaticamente nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda indipendentemente dal consenso del contraente ceduto, costituendo quindi una deroga all’ordinario regime di cessione dei contratti ex art. 1406, il quale stabilisce la necessità del consenso del ceduto. L’effetto della norma è talmente ampio che la successione nei contratti si verifica automaticamente, con riferimento a tutti i contratti inerenti all’esercizio dell’azienda, compresi quelli di cui il cessionario ignori l’esistenza. Ciò detto, la norma prevede alcune eccezioni. Non si trasferiscono ex lege, infatti, i contratti personali, quelli in cui viene prevista un’apposita clausola di incedibilità ed infine viene prevista la possibilità per il terzo contraente di recedere dal contratto nel caso di giusta causa. La Cassazione è intervenuta sul tema stabilendo che l’esclusione del regime di trasferimento ex lege può avvenire non solo nei casi in cui vi sia un esplicito accordo in tal senso, ma anche in quei casi in cui la volontà contraria emerga tacitamente dai comportamenti tenuti dalle parti precedentemente e successivamente alla conclusione del contratto di cessione aziendale. Tale innovativo...