Leverage cash out legittimo se c’è una finalità riorganizzativa

Il caso analizzato nell'ordinanza della Cassazione n. 6741/2025 ha fornito ulteriori chiarimenti in merito alla necessaria distinzione da operare tra una legittima riorganizzazione aziendale e un’operazione elusiva priva di sostanza economica. L’operazione esaminata ha riguardato una società per azioni con una consistente riserva straordinaria, formata nel tempo attraverso utili non distribuiti. La compagine sociale era costituita da un gruppo di soci familiari, ciascuno titolare del 27% del capitale, e da altri soggetti estranei al nucleo familiare, detentori del 19% delle quote.Nel 2010, tutti i soci della società hanno rivalutato le proprie partecipazioni in base alle disposizioni previste dagli artt. 5 e 7 L. 448/2001 e dall’art. 2 D.L. 282/2002, pagando l’imposta sostitutiva prevista e riallineando il valore delle azioni a quello di mercato. Successivamente, i soci di maggioranza hanno costituito una newco (nuova società), alla quale hanno trasferito le proprie quote nella società originaria. Il prezzo della cessione è stato concordato in misura pari al valore rivalutato e il pagamento è stato suddiviso in 2 rate.Per finanziare l’acquisto delle quote, la prima rata è stata saldata utilizzando gli utili distribuiti dalla società ceduta, mentre per la seconda rata è stato previsto un meccanismo più articolato, ovvero: una parte del pagamento è avvenuta tramite un versamento dei soci in conto capitale. Tuttavia, dai documenti processuali emerge che, di...