MLBO su quota di minoranza: riporto pieno delle perdite del veicolo

Con la risposta all’interpello 12.08.2026, n. 160, l'Agenzia delle Entrate è tornata sul tema del riporto delle posizioni fiscali soggettive nelle operazioni di merger leveraged buy-out, ammettendo la disapplicazione delle limitazioni previste dall'art. 172, cc. da 7 a 7-ter del Tuir anche quando la società veicolo acquisisce una partecipazione di minoranza nella società target. Il caso esaminato ha riguardato una fusione inversa con cui la società operativa (Alfa) incorporava la propria controllante diretta (Beta) e la holding di investimento (X) costituita ex novo da un fondo di private equity, tramite un'ulteriore holding (Y), al solo scopo di acquisire, in 2 fasi, una quota di minoranza di Beta: la prima tranche veniva finanziata con apporti di capitale, mentre la seconda mediante un finanziamento bancario in pool, secondo lo schema tipico della fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ex art. 2501-bis c.c.All'esito dell'operazione, il fondo deteneva una partecipazione di minoranza nell'incorporante, assistita però da importanti diritti di veto sulle materie qualificate del consiglio di amministrazione e di blocco sulle deliberazioni assembleari strategiche, oltre a un'opzione (poi scaduta senza esercizio) per salire fino al 60% del capitale con diritto di voto. La società veicolo X non superava né i test di vitalità economica, essendo priva di ricavi caratteristici, di personale dipendente e del numero minimo di esercizi richiesto, né il limite...