Modifica dell’art. 2380-bis c.c. e assetti adeguati nella governance

La riforma dell’art. 2380-bis c.c. introduce una modifica di notevole rilievo nel perimetro delle attribuzioni degli amministratori, chiarendo in modo espresso che agli stessi non spetta soltanto la gestione dell’impresa, ma anche la sua organizzazione. Tale precisazione assume una valenza non meramente formale, ma sostanziale, in quanto integra e rafforza il principio degli assetti adeguati già previsto dall’art. 2086 c.c.Nella formulazione previgente, il riferimento normativo si concentrava prevalentemente sulla gestione, lasciando la dimensione organizzativa a un’elaborazione interpretativa. Con la novella, invece, si afferma esplicitamente che gli amministratori devono:- strutturare l’organizzazione aziendale;- predisporre assetti amministrativi e contabili;- garantire il corretto funzionamento dei processi interni.Questa estensione comporta un significativo ampliamento della responsabilità degli amministratori, che non può più essere valutata soltanto sulla base delle decisioni assunte, ma anche sulla qualità della struttura organizzativa predisposta.Un ulteriore profilo di novità è rappresentato dalla sostituzione del riferimento alle operazioni “necessarie” con quello alle operazioni “strumentali” all’attuazione dell’oggetto sociale. Tale modifica amplia la sfera di discrezionalità gestionale, consentendo agli amministratori di adottare tutte le iniziative funzionali al perseguimento dell’attività sociale, anche se non strettamente...