Modifica dell’art. 2380-bis: gestione e organizzazione dell’impresa

La revisione dell’art. 2380-bis c.c. incide sul contenuto della funzione amministrativa, ampliandone la portata e rendendo esplicito un principio che in precedenza risultava solo indirettamente ricavabile dal sistema. In particolare, la norma chiarisce che agli amministratori non compete esclusivamente la gestione dell’impresa, ma anche la sua organizzazione, includendo espressamente la predisposizione degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili. La modifica è stata introdotta dal D.Lgs. 47/2026.Questa modifica amplia la discrezionalità gestionale, consentendo agli amministratori di:- adottare iniziative non indispensabili ma funzionali;- operare scelte strategiche più flessibili.Tuttavia, ciò comporta anche:- maggiore rischio di sindacato ex post sulle scelte;- maggiore esposizione a responsabilità per operazioni ritenute non coerenti.Sul piano applicativo, emerge un rafforzamento del principio di continuità aziendale (going concern): gli assetti organizzativi devono essere tali da garantire la sostenibilità dell’attività.Questa precisazione assume un rilievo centrale, poiché integra il principio degli assetti adeguati, già affermato dall’art. 2086 c.c., all’interno della disciplina della governance societaria. Gli amministratori diventano, quindi, responsabili non solo delle decisioni gestionali, ma anche della struttura che rende possibili tali decisioni, determinando un ampliamento significativo del loro ambito di responsabilità. La...