OPA e delisting: riportabili le perdite della società veicolo

Con la risposta all'interpello 14.08.2026, n. 162, l'Agenzia delle Entrate ha esaminato la possibilità di disapplicare le limitazioni al riporto delle posizioni fiscali soggettive previste dall'art. 172, c. 7 del Tuir nell'ambito di una fusione inversa realizzata a valle di un'offerta pubblica di acquisto finalizzata al delisting della società target. Il caso è lineare: una newco (Beta), interamente detenuta da una holding a sua volta controllata dal socio di riferimento della quotata, promuoveva un'OPA volontaria totalitaria sulle azioni speciali di Alfa, finanziata in prevalenza con una linea di credito bancaria e, per la parte residua, con apporti di capitale. All'esito dell'offerta, la newco esercitava lo squeeze-out e le azioni venivano revocate dalla quotazione. Il contratto di finanziamento imponeva di perfezionare la fusione post delisting entro 12 mesi, pena il rimborso immediato del prestito. L'operazione veniva assoggettata in via volontaria alla disciplina della fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (art. 2501-bis c.c.): i presupposti tipici della norma, infatti, non ricorrevano, dal momento che il controllo della target era già detenuto, prima dell'offerta, dalla capogruppo. La società veicolo, costituita nel 2025 al solo scopo di promuovere l'offerta, aveva maturato perdite fiscali (generate dai costi di assistenza professionale sostenuti nelle fasi preparatorie e attuative dell'OPA) ed eccedenze di interessi passivi ex art. 96 del Tuir...