Organo di controllo, le novità del D.Lgs. 47/2026

Il D.Lgs. 47/2026 segna un cambio di passo significativo nella governance societaria italiana. Il cuore di questa riforma risiede nell'art. 2396-quinquies c.c., che per la prima volta delinea i doveri dell'organo di controllo in modo trasversale, applicandoli indistintamente al collegio sindacale, al consiglio di sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione. La nuova norma disegna un sistema di controllo articolato e progressivo.Il primo livello è quello della vigilanza di legittimità: l'organo verifica che la società operi nel rispetto della legge e dello statuto. Si tratta del compito tradizionale, ma ora codificato in modo esplicito e uniforme.Il secondo livello riguarda la corretta amministrazione. Qui il controllo si sposta dal piano formale a quello sostanziale: non basta che un atto sia lecito, deve anche rispondere ai principi di sana gestione.Il terzo ambito è forse il più rilevante sul piano operativo: la vigilanza sugli assetti organizzativi, amministrativi e contabili. L'organo di controllo deve accertare non solo che questi assetti esistano, ma che funzionino concretamente. La distinzione tra "adeguatezza" e "concreto funzionamento" non è casuale: impone una verifica dinamica, non meramente documentale.La vera novità sta però nel quarto livello: l'obbligo di vigilare sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Fino a oggi questo compito era prescritto solo dalle norme di comportamento professionali dei sindaci. Ora diventa...