Quando lo stallo del CdA minaccia l’impresa

Nelle società chiuse caratterizzate da una compagine proprietaria paritetica, il rischio di stallo dell’organo amministrativo diviene particolarmente rilevante quando la composizione del consiglio riproduce, anche sul piano gestorio, il medesimo equilibrio tra soci. In tali ipotesi, la parità non resta confinata alla titolarità del capitale, ma si proietta nella formazione della volontà amministrativa, rendendo possibile che il dissenso impedisca il raggiungimento dei quorum necessari per deliberare.Lo Studio del Consiglio nazionale del Notariato n. 126-2025/I consente di leggere il tema entro la più ampia prospettiva degli assetti societari. Lo stallo non è l’incapacità episodica di approvare una delibera, ma il venir meno della capacità dell’organizzazione di trasformare il dissenso in decisione. Va distinto lo stallo fattuale, emerso dalla contrapposizione tra centri equivalenti, dallo stallo convenzionale, prodotto da regole statutarie o parasociali che attribuiscono a una parte un potere di interdizione. Il dissenso resta fisiologico. Diviene patologico quando impedisce decisioni necessarie alla continuità o alla reazione ai segnali di crisi.L’art. 2086 c.c. e la disciplina della crisi d’impresa spostano l’attenzione dalla validità della delibera alla qualità dell’assetto organizzativo. Le clausole antistallo sono strumenti di governo preventivo. Il nodo essenziale è la definizione dell’evento di attivazione. Formule come dissidio insanabile,...