Realizzo controllato e apporto a patrimonio netto con più soci

La risposta all'interpello 14.08.2026, n. 161 affronta il tema dell’applicazione del regime a realizzo controllato di cui all’art. 177, c. 2 del Tuir in un’operazione di riorganizzazione con più persone fisiche conferenti. Il caso riguarda 3 soci persone fisiche, non in regime d’impresa, che detengono congiuntamente il 100% di Alfa S.r.l. e che sono, nelle medesime percentuali, soci di Beta S.r.l. Dopo una scissione proporzionale parziale di Alfa a favore di Beta, i soci intendono conferire congiuntamente l’intera partecipazione in Alfa a Beta.L’operazione viene strutturata come “apporto a patrimonio netto”: nessun aumento di capitale di Beta, nessuna emissione di nuove quote, ma iscrizione in una specifica “Riserva da conferimento” nel patrimonio netto della conferitaria, in misura pari al costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni in capo ai singoli soci. La scelta evita la perizia di stima ex art. 2465 c.c., in assenza di aumento di capitale. L’art. 177, c. 2 del Tuir, come modificato dal D.Lgs. 13.12.2024, n. 192, richiede in via generale che:1) i conferenti ricevano, a fronte del conferimento, azioni o quote della conferitaria;2) la conferitaria acquisisca o incrementi il controllo ai sensi dell’art. 2359, c. 1, n. 1 c.c.Con la precedente risposta all'interpello n. 9/2026, l’Agenzia aveva già ammesso il regime a realizzo controllato in un apporto “puro” a patrimonio netto, ma con un unico socio persona fisica che deteneva il...