Il recepimento degli artt. 11, 12, 13 e 15 della direttiva (UE) 2024/1640, attuato con il D.Lgs. 10.06.2026, n. 122, ha ridisegnato il regime di accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva contenute nel Registro delle Imprese, introducendo un assetto più equilibrato tra trasparenza antiriciclaggio e tutela dei diritti fondamentali dei soggetti interessati. La riforma si colloca nel più ampio quadro europeo volto ad armonizzare la consultazione dei registri, a migliorare la qualità e la verificabilità dei dati e a rafforzare la cooperazione tra autorità competenti nella prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.
La nuova disciplina configura un modello graduato di consultazione. L’accesso pieno resta riservato alle autorità, quello funzionale ai soggetti obbligati antiriciclaggio e quello dei terzi è subordinato alla dimostrazione di un legittimo interesse qualificato, secondo una logica di proporzione tra trasparenza, prevenzione degli illeciti e protezione dei dati personali. Il legittimo interesse non opera come formula generica, ma come filtro sostanziale: non basta un’esigenza informativa astratta, occorre invece dimostrare un nesso funzionale tra l’accesso richiesto e una finalità lecita di prevenzione o contrasto dei fenomeni illeciti sottesi alla disciplina antiriciclaggio.
Per alcune categorie il legittimo interesse è riconosciuto in via presuntiva, in ragione della natura dell’attività svolta e della sua coerenza con le finalità di trasparenza e contrasto all’opacità societaria. Rientrano, ad esempio, tra questi soggetti:
- i giornalisti professionisti e i pubblicisti iscritti all’albo, quando l’accesso sia funzionale ad attività di inchiesta, segnalazione o divulgazione connesse alla prevenzione del riciclaggio o dei reati presupposto;
- gli enti del Terzo settore, incluse le ONG, quando l’accesso sia strumentale a iniziative di monitoraggio civico, trasparenza o prevenzione di infiltrazioni criminali;
- i professori universitari e ricercatori di ruolo presso università ed enti pubblici di ricerca, qualora l’accesso sia funzionale a studi, pubblicazioni o progetti sul contrasto al riciclaggio e ai reati economici;
- i soggetti che intendono instaurare rapporti economici o finanziari con imprese, persone giuridiche private, trust o istituti affini, purché l’interesse sia collegato alla prevenzione del riciclaggio o del finanziamento del terrorismo; in tali ipotesi il giudizio va comunque condotto in concreto, ad esempio in sede di pre-analisi di una joint venture o di un’operazione di finanziamento.
Per gli altri richiedenti, il legittimo interesse deve essere provato in concreto mediante un’istanza specifica, motivata e corredata della documentazione utile. Non è sufficiente invocare esigenze generiche di trasparenza, ma occorre dimostrare un collegamento preciso tra l’accesso richiesto e una finalità lecita di prevenzione o contrasto di fenomeni illeciti. Da questo deriva che il Registro dei titolari effettivi non configura una banca dati liberamente consultabile, ma uno strumento informativo riservato a posizioni giuridiche qualificate.
La procedura dinanzi alla Camera di Commercio competente è costruita per garantire sia la tracciabilità sia il controllo della decisione. Il richiedente presenta una domanda motivata con gli elementi necessari a fondare il proprio interesse; l’ufficio verifica la sussistenza del presupposto e adotta il relativo provvedimento in tempi brevi, salvo proroga nei soli casi di eccezionale afflusso di istanze. Il diniego, ove adottato, deve essere espresso, motivato e contenere l’indicazione dei rimedi esperibili ai sensi dell’art. 25 L. 241/1990.
L’entrata in vigore del decreto è fissata al 23.07.2026, ma non coincide con la piena operatività del Registro dei titolari effettivi. Pur essendo la disciplina già vigente sul piano formale, la consultabilità dei dati resta subordinata all’adozione degli atti attuativi necessari, all’aggiornamento delle specifiche tecniche e del disciplinare operativo, nonché al coordinamento con il Garante per la protezione dei dati personali. Ne deriva che, allo stato, il Registro continua a restare sospeso nella sua operatività effettiva, in attesa del completamento della fase applicativa.
