Rischio passività pregresse nella circolazione dell’azienda

La cessione d’azienda non realizza una successione universale nei rapporti del cedente. L’acquirente subentra nel complesso aziendale, ma non assume automaticamente l’intera esposizione debitoria maturata nella gestione precedente. La responsabilità solidale, prevista dall’art. 2560, c. 2 c.c., resta una fattispecie speciale, costruita su un requisito preciso: il debito anteriore al trasferimento deve risultare dai libri contabili obbligatori.La Corte di Cassazione, con l’ordinanza 16.06.2026, n. 20054, conferma tale impostazione e ribadisce che la conoscenza effettiva del debito da parte del cessionario non è sufficiente a fondare la responsabilità solidale. Il dato decisivo non è la conoscibilità in concreto, né la consapevolezza acquisita per altra via, ma la risultanza contabile del debito nei libri obbligatori dell’azienda ceduta.Il principio assume rilievo operativo immediato nelle operazioni di trasferimento d’azienda e di ramo d’azienda. La passività pregressa non segue il compendio aziendale per il solo fatto di essere inerente all’attività trasferita. Occorre che essa sia anteriore al trasferimento, riferibile all’esercizio dell’azienda ceduta e regolarmente rilevata nelle scritture contabili obbligatorie. In mancanza di tale presupposto, il creditore conserva l’azione nei confronti dell’alienante, salvo consenso liberatorio, ma non può agire contro l’acquirente invocando la sola conoscenza del debito.Il caso deciso dalla...