Con la risposta all’interpello 10.02.2026, n. 27 l’Agenzia delle Entrate ha chiarito una questione centrale in tema di affrancamento straordinario delle riserve in sospensione d’imposta (ex art. 14 D.Lgs. 192/2024) riproposto dalla legge di Bilancio 2026. In particolare, il chiarimento fornito riguarda la decorrenza degli effetti dell’affrancamento, elemento cruciale sia per la corretta compilazione della dichiarazione dei redditi che per la qualificazione fiscale delle riserve in ipotesi di distribuzione.
Contrariamente alla prassi seguita fino a oggi dalla maggior parte degli operatori, secondo cui l’operazione produceva effetti a partire dal 1.01.2025, l’Amministrazione Finanziaria ha evidenziato che l’effetto della rimozione del vincolo di sospensione d’imposta si produce già al 31.12.2024. Ne consegue che le riserve oggetto di affrancamento devono essere trasferite dal comparto delle riserve in sospensione a quello delle riserve di utili nel prospetto del patrimonio netto del modello Redditi SC 2025, relativo al periodo d’imposta 2024. Si tratta di un’interpretazione innovativa, che modifica la prassi diffusa, fondata sull’analogia con precedenti normative in materia di affrancamento e rivalutazione e sulla lettura letterale delle disposizioni attuative (D.M. 27.06.2025).
La retrodatazione ha implicazioni rilevanti anche sulla qualificazione fiscale delle riserve affrancate: se sono distribuite dal 1.01.2025, le stesse sono da considerarsi ordinari utili di esercizi precedenti e non più riserve in sospensione, con conseguente applicazione della ritenuta del 26% per i soci persone fisiche, in linea con quanto previsto dall’art. 27 D.P.R. 600/1973. Viene così meno l’effetto “neutralizzante” dell’affrancamento, che aveva consentito in passato una distribuzione delle riserve con esenzione o imposizione attenuata in capo ai soci, rendendo meno conveniente il combinato disposto tra affrancamento e opzione per la trasparenza fiscale, che in altri scenari poteva determinare l’incremento del costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni.
A tal proposito, l’Agenzia chiarisce che, essendo le riserve già migrate al 31.12.2024, l’opzione per la trasparenza che decorre dal 1.01.2025 non incide sulla loro natura, né impedisce la tassazione dei dividendi in caso di distribuzione. L'intervento dell'Agenzia è coerente con il principio espresso dall’art. 7, c. 3 D.M. 27.06.2025, secondo cui le riserve affrancate si considerano formate nel medesimo esercizio in cui è esercitata l’opzione. Di conseguenza, alla data di avvio del regime trasparente (1.01.2025), le riserve sono già fiscalmente qualificate come utili, con piena rilevanza anche in caso di operazioni straordinarie, trasformazioni o fusioni successive.
Un altro aspetto rilevante riguarda l’omessa compilazione nei precedenti esercizi del “prospetto del capitale e delle riserve” nel quadro RS: l’Agenzia precisa che questa omissione non rappresenta una causa ostativa all’affrancamento, purché la riserva risulti ancora esistente e non impiegata a copertura di perdite o a distribuzioni. Questo chiarimento appare particolarmente rilevante, poiché consente di sanare situazioni dichiarative formalmente non perfette, purché la sostanza economico-contabile risulti documentabile attraverso il bilancio. In tal senso, l’indirizzo appare improntato a un principio sostanzialistico, che mira a salvaguardare la finalità dell’istituto rispetto a meri vizi formali.
Inoltre, viene confermata la possibilità di perfezionare l’affrancamento anche tramite dichiarazione tardiva presentata entro 90 giorni dalla scadenza ordinaria, con applicazione delle sanzioni per tardività e possibilità di ravvedimento per insufficiente versamento dell’imposta sostitutiva.
In conclusione, la posizione espressa dall’Agenzia comporta la necessità di rivedere l’approccio operativo, sia nella compilazione dei modelli dichiarativi sia nella pianificazione fiscale collegata alla gestione delle riserve affrancate. Le società interessate all’affrancamento dovranno tener conto del nuovo orientamento in sede di predisposizione del modello Redditi 2025, adottando una corretta rappresentazione contabile e fiscale coerente con gli effetti anticipati al 31.12.2024.
