Scissione negativa: orientamenti sulla fattibilità dell’operazione

La scissione negativa prevede l’assegnazione, in favore di una o più società beneficiarie, di un patrimonio con valore contabile negativo (in quanto il valore contabile delle attività assegnate è inferiore al valore contabile delle passività trasferite alla società beneficiaria), ma positivo in termini reali, oppure negativo anche in questi termini. L’operazione viene, di norma, utilizzata nell’ambito delle riorganizzazioni aziendali, delle situazioni di crisi d’impresa, nonché all’interno dei procedimenti di liquidazione societaria. L’ammissibilità della scissione negativa non è pacifica nel nostro ordinamento. Sulla questione, è necessario distinguere le seguenti ipotesi. Scissione negativa (in base ai valori contabili), ma positiva (in base ai valori reali). In questa ipotesi: secondo la massima del Comitato Triveneto dei Notai L.E. 17 (in sostituzione dell’abrogato orientamento L.E.1), l’operazione dovrebbe ritenersi ammissibile (sia in caso di beneficiaria preesistente sia di nuova costituzione) considerato che, in questo caso, la determinazione del rapporto di cambio e l’imputazione nel primo bilancio della risultante degli elementi attivi e passivi a essa assegnati vengono effettuati secondo le ordinarie regole previste dal Codice Civile per le operazioni di scissione. Inoltre, se la beneficiaria è di nuova costituzione, il...